Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Уралтехинвест-2002» (место государственной регистрации: 623700, г. Березовский, Свердловской области, пос. Ленинский д.31, ОГРН <***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы (Межрайонной ИНФС России) №15 по Санкт-Петербургу (место нахождения органа, осуществляющего публичные полномочия: 197346, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, лит."О")

об оспаривании решения об отказе в государственной регистрации

иное заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Стиль» (место государственной регистрации: 194044, Санкт-Петербург, пер. Нейшлотский, д. 6, лит. А, ОГРН <***>)

установил:

ООО «Уралтехинвест-2002» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями:

признать незаконным решение Межрайонной ИНФС России №15 по Санкт-Петербургу (далее – инспекция, регистрирующий орган) от 18.11.2013 об отказе в государственной регистрации;

обязать регистрирующий орган осуществить государственную регистрацию прекращения деятельности ООО «Уралтехинвест-2002» при реорганизации в форме присоединения к ООО «Стиль».

Предъявленные требования основаны на нормах статей 5, 9, 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и мотивированы доводами о превышении регистратором предоставленных полномочий, повлекшем нарушение прав и законных интересов ООО «Уралтехинвест-2002» на осуществление реорганизации.

В судебном заседании 23.06.2014 представитель заявителя предъявленные требования полностью поддержал и, сославшись на удаленность ООО «Уралтехинвест-2002» от места государственной регистрации, ходатайствовал о восстановлении пропущенного срока на обжалование решения регистратора.

В письменном отзыве и при судебном разбирательстве спора инспекция, полагала оспоренное решение законным и обоснованным, указав, что представленные на государственную регистрацию документы в отношении ООО «Уралтехинвест-2002» содержали недостоверные сведения относительно лица, к которому осуществлялось присоединение. При этом инспекция указала, что по сведениям ЕГРЮЛ единоличный исполнительный орган ООО «Стиль» ФИО2, числится руководителем еще 13-и обществ, а само ООО «Стиль» используется для массового присоединения юридических лиц. По мнению регистратора, эти обстоятельства являются основанием для отказа в государственной регистрации по смыслу взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 4, пунктов 1 и 4 статьи 5, статей 6, 8 и 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц». Сославшись на истечение к дате обращения ООО «Уралтехинвест-2002» в арбитражный суд срока, предусмотренного частью 4 статьи 198 АПК РФ, регистратор считал заявление не подлежащим удовлетворению ввиду пропуска срока для защиты субъективного права.

ООО «Стиль», а также числящиеся исполнительными органами заявителя и этого юридического лица ФИО3 и ФИО2, будучи надлежаще извещенными о времени и месте судебного разбирательства, участие в заседании суда представителей не обеспечили, объяснений по существу спора и доказательств не предоставили, ходатайств не заявили, что в силу части 4 статьи 137, статьи 156 и части 2 статьи 200 АПК РФ не явилось препятствием для разрешения спора судом.

Заслушав объяснения представителей сторон и исследовав материалы дела, суд находит заявление ООО «Уралтехинвест-2002» не подлежащим удовлетворению.

Так, в силу норм статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) задачами судопроизводства в арбитражных судах являются: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих экономическую и иную предпринимательскую деятельность (пункт 1), укрепление законности и предупреждение правонарушений в этой сфере (пункт 4), формирование уважительного отношения к закону и суду (пункт 5).

В соответствии с нормой части 1 статьи 198 АПК РФ заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов.

Установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, арбитражный суд принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (часть 2 статьи 201 АПК РФ). Частью 4 статьи 201 АПК РФ предусмотрено, что такой судебный акт должен содержать указание на обязанность государственного органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Таким образом, по смыслу названых норм, а также части 4 статьи 200 АПК РФ, арбитражный суд по результатам рассмотрения спора между заинтересованным лицом и государственным органом выносит решение об удовлетворении заявления при одновременном наличии следующих условий: ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, противоречат закону,нарушают охраняемые законом права и интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности и требуется устранение допущенных нарушений и защита охраняемых прав и интересов заинтересованного лица.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией изменений в сведения о юридических лицах, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации). При этом под государственной регистрацией понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц (пункт 1 статьи 1 Закона о регистрации).

Согласно пункту 3 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации реорганизации юридического лица, в регистрирующий орган представляются заявление по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (№Р16003), решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Нормой пункта 4 статьи 9 Закона о регистрации установлен запрет регистратору требовать от заявителей предоставления иных документов, нежели прямо установленных законом.

Как следует из объяснений государственного органа и подтверждается копией материалов регистрационного дела, при обращении в Межрайонную ИФНС №15, осуществляющую государственную регистрацию юридических лиц в городе Санкт-Петербурге, представителем ООО «Уралтехинвест-2002» требования Закона о регистрации были формально соблюдены.

Вместе с тем нормой пункта 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации в ред. Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ (далее – Гражданский кодекс) на уполномоченный государственный орган возложена обязанность до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц провести проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

По смыслу взаимосвязанных положений статей 57 и 60 Гражданского кодекса целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота в иных целях, в частности как способ ухода от исполнения обязательств.

Как следует из материалов регистрационного дела, проведенной регистратором проверкой установлено, что ООО «Стиль» используется для массового присоединения к нему юридических лиц, а его руководитель – ФИО2 числится руководителем четырнадцати хозяйственных обществ.

Заявитель и лицо, к которому осуществлялось присоединение, а также их исполнительные органы, будучи осведомленными об основаниях отказа в государственной регистрации и возбужденном судебном споре, доводы регистратора документально не опровергли, объективных доказательств наличия экономической основы у формальных действий по реорганизации не представили.

В такой ситуации суд соглашается с доводами регистрирующего органа и признает, что при обращении с заявлением о государственной регистрации ООО «Уралтехинвест-2002» были указаны не соответствующие действительности сведения, что создавало угрозу недостоверности сведений государственного реестра и могло быть использовано для введения в заблуждение участников экономического оборота и государственных органов.

Представление в регистрирующий орган заявления о внесении в ЕГРЮЛ сведений о присоединении к такому юридическому лицу и договора присоединения, содержащих недостоверные сведения, означает непредставление документов, необходимых для государственной регистрации.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации непредставление определенных этим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов влечет отказ в государственной регистрации.

При таком положении у арбитражного суда отсутствуют основания полагать нарушенными права и охраняемые законом интересы ООО «Уралтехинвест-2002» в сфере экономической и иной предпринимательской деятельности оспоренным решением регистрирующего органа. Напротив, удовлетворение предъявленного требования повлечет недостоверность государственного реестра, создаст условия для нарушения охраняемых законом интересов кредиторов реорганизуемых юридических лиц и государственных органов.

Вследствие этого и принимая во внимание, что порядок, предусмотренный Законом о государственной регистрации, инспекцией не нарушен, заявление общества является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

Помимо изложенного заявление об оспаривании решений (действий) государственного органа может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда заинтересованному лицу, стало известно о нарушении прав и законных интересов (часть 4 статьи 198 АПК РФ).

О результатах рассмотрения заявления о государственной регистрации (от 25.11.2013 № 161154А) и принятом регистратором решении ООО «Уралтехинвест-2002» не могло быть известно позднее установленного пунктом 1 статьи 8 Закона о регистрации срока для осуществления регистрационных действий (5 рабочих дней) - 19.11.2013. Обжалуемое решение в названную дату получено представителем ООО «Уралтехинвест-2002» по доверенности от 11.11.2013 ФИО4 Действуя разумно и проявляя требующуюся по условиям оборота осмотрительность, заявитель располагал реальной возможностью своевременно ознакомиться с решением и выяснить мотивы отказа в регистрации.

Поскольку с заявлением об оспаривании решения, принятого регистрирующим органом 18 ноября 2013 года, ООО «Уралтехинвест-2002» обратилось в арбитражный суд 09 апреля 2014 года (согласно отметке организации почтовой связи), то есть по истечении более четырех месяцев, суд находит, что заявителем пропущен установленный частью 4 статьи 198 АПК РФ срок.

Что касается удаленности ООО «Уралтехинвест-2002» от места нахождения регистрирующего органа и суда, рассматривающего заявление об оспаривании действий регистратора, то, как усматривается из материалов регистрационного дела, у заявителя в городе Санкт-Петербурге имелись представители, которыми подавались документы на государственную регистрацию и было получено оспариваемое решение, а в силу части 1 статьи 125 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

При таком положении суд полагает, что указанное заявителем обстоятельство не может расцениваться как препятствующее своевременной подаче заявления в суд, в связи с чем отказывает ООО «Уралтехинвест-2002» в восстановлении пропущенного срока на обжалование решения государственного регистратора.

Пропуск срока на подачу заявления является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171, 176 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Отказать ООО «Уралтехинвест-2002» в удовлетворении заявления о признании незаконным решения Межрайонной ИНФС России №15 по Санкт-Петербургу от 18.11.2013 об отказе в государственной регистрации и в требовании о возложении на регистрирующий орган обязанности осуществить государственную регистрацию прекращения деятельности заявителя при реорганизации в форме присоединения к ООО «Стиль».

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.С. Покровский