Гражданский кодекс часть 1

ЗАО «Эмамет-Металлопосуда» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «ФудХаус» о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.02.2001 года №1202.

В суде стороны заключили мировое соглашение, утвержденное Определением от 02.10.2001 год.

В кассационной инстанции Определение не обжаловалось.

Ответчик обратился в суд с заявлением о пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам, просит об отмене Определения Арбитражного суда от 02.10.2001 года, указывая в обоснование заявленных требований, что мировое соглашение для ООО «ФудХаус» является сделкой, в которой имеется заинтересованность, в связи с чем Решение о ее совершении должно было быть принято Общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью «ФудХаус», которое не принималось.

Истец считает, что заявление не подлежит удовлетворению по мотивам, изложенным в отзыве.

Суд, рассмотрев представленные сторонами доказательства, полагает, что требования заявителя подлежат удовлетворению в связи со следующим:

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «ФудХаус» создано единственным участником – ФИО2.

12.02.2001 года Общество заключило с ЗАО «Эмамет-Металлопосуда» договор купли-продажи нежилых помещений №1202, в соответствии с которым к ООО «ФудХаус» перешло право собственности на нежилые помещения, расположенные в Санкт-Петербурге, Малый пр. В.О., д. 5 литер А, помещения №№2Н, 3Н, 5Н.

В мае 2001 года ФИО2 заключила с гражданином РФ ФИО3 договор мены, в соответствии с которым произвела отчуждение в пользу ФИО3 части принадлежащей ей доли в Уставном капитале ООО «ФудХаус» размером 50% уставного капитала.

В соответствии с п. 6 ст. 21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» права и обязанности участника Общества возникают у приобретателя доли с момента уведомления Общества о сделке с предоставлением доказательств ее совершения. Соглашение об обмене долей представлено в ООО «ФудХаус» 31.05.2001 года, что подтверждается отметкой на соглашении.

Следовательно, с указанного момента ФИО3 прибрел права и обязанности участника ООО «ФудХаус», в том числе и право на участие в управлении Обществом.

Соглашение о расторжении договора заключено ООО «ФудХаус» и ЗАО «Эмамет-Металлопосуда» 02.10.2001 года.

Согласно ст. 153 ГК РФ указанное соглашение является сделкой.

Законодательством РФ установлен особый порядок совершения ООО договоров, в которых имеется заинтересованность. Согласно ст. 45 ФЗ «Об ООО» сделки, в которых имеется заинтересованность, должны совершаться по решению общего собрания участников ООО, которое принимается большинством голосов участников, не заинтересованных в совершении сделки.

Из представленных в материалы дела документов следует, что ФИО2 которая на момент совершения соглашения о расторжении договора была генеральным директором ООО «ФудХаус», является дочерью ФИО4, бывшего на указанным момент генеральным директором ЗАО «Эмамет-Металлопосуда».

Таким образом, решение о заключении соглашения о расторжении договора должно было приниматься общим собранием участников ООО «ФудХаус», причем при голосовании не должны были учитываться голоса ФИО2

Такое собрание в ООО «ФудХаус» не проводилось, решение о заключении мирового соглашения о расторжении договора не принималось.

Из объяснений заявителя следует, что о заинтересованности ФИО2 в совершении соглашения о расторжении договора ООО «ФудХаус» стало известно 01.07.2004 года из письма ее бывшего супруга ФИО5 Ранее Обществу о родственных связях ФИО2 и ФИО4 известно не было и не могло быть известно.

Согласно ст. 12 ФЗ «Об актах гражданского состояния» информация о родственных связях отнесена к конфиденциальной и не подлежит разглашению. До сведения собрания участников, т.е. органа управления ООО «ФудХаус», уполномоченного принимать решения о сделках, в которых имеется заинтересованность, информацию о своем родстве с ФИО4 ФИО2 не доводила.

Суд считает, что действия ФИО2, сокрывшей от ООО «ФудХаус» свое родство с ФИО4, являются злоупотреблением правом, т.к. из представленных суду документов следует, что после заключения соглашения об обмене долей ФИО2 препятствовала реализации ФИО3 прав участника ООО «ФудХаус».

Таким образом, суд полагает, что соглашение о расторжении договора, заключенное сторонами спора в суде, является сделкой, при совершении которой нарушено законодательство РФ, устанавливающее порядок совершения таких сделок.

Согласно ч. 3 ст. 139 АПК РФ 2002 года (ч. 4 ст. 37 АПК РФ 1995 года) мировое соглашение утверждается судом в том случае, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение, заключенное сторонами по настоящему делу, противоречит ст. 45 ФЗ «Об ООО», нарушает права ФИО3 на участие в управлении Обществом.

В том случае, если бы суду на момент утверждения мирового соглашения было известно о родственной связи руководителей ООО «ФудХаус» и ЗАО «Эмамет-Металлопосуда», а также о том, что ФИО2 является не единственным участником ООО «ФудХаус», то такое мировое соглашение не было бы утверждено судом.

Утверждения ЗАО «Эмамет-Металлопосуда» о том, что необходимо судебное признание мирового соглашения недействительной сделкой, суд не принимает, поскольку при утверждении мирового соглашения суд обязан произвести проверку соответствия его закону вне зависимости от того, оспаривается соглашение в судебном порядке или нет, а также обязан проверить, не нарушает ли указанное соглашение прав третьих лиц.

Таким образом, судебный акт - определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области об утверждении мирового соглашения по делу № А56-23425/2001 от 02.10.2001 г., подлежит отмене, а настоящее дело повторному рассмотрению.

Стороны заявили возражение против повторного рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 316, 317, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Заявление ООО «ФудХаус» удовлетворить.

2.Отменить определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области об утверждении мирового соглашения по делу № А56-23425/2001 от 02.10.2001 г.

3.Назначить рассмотрение дела в судебном заседании на 25.07.2005 года в 16-30 в помещении Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., дом 50/52 зал 206.

4.Решение может быть обжаловано в 13 апелляционный инстанцию арбитражный суд в месячный срок.

Судья В.Б. Жбанов