Гражданский кодекс часть 1

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАБРИКА НЕТКАНЫХ МАТЕРИАЛОВ "ВЕСЬ МИР" (адрес: Россия 142101, Московская область, город Подольск, Нефтебазовский проезд, дом 3);

ответчик: Галкина Ольга Николаевна (адрес: Россия 192012, Санкт-Петербург, 2-ой Рабфаковский пер., 15, к.2, кв. 3);

о привлечении к субсидиарной ответственности

при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 12.11.2020;

- от ответчика: не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фабрика нетканых материалов "Весь мир" (далее – ООО "Фабрика нетканых материалов "Весь мир") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «МАК КЛАР» (далее - ООО «МАК КЛАР») в виде взыскания 4 637 213,92 руб. убытков.

Определением суда от 02.04.2021 исковое заявление принято к рассмотрению, назначены предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 02.06.2021.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представителей не направил, в связи с чем, дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Решением Подольского городского суда Московской области от 16 марта 2018 года по делу № 2-597/18 (вступило в законную силу 04.07.2018) были удовлетворены
исковые требования ООО "Фабрика Нетканых Материалов "Весь Мир" к ООО "МАК КЛАР", ФИО4 и взыскано судом солидарно с обоих
ответчиков:

-долг по договору займа в размере 74.500 долларов США по курсу ЦБ РФ на 31.08.2017 года равному 58,73 рубля за один доллар США, что эквивалентно 4.375.385 рублей;

-проценты за пользование займом за период с 21.07.2017 года по 21.12. 2017 года в размере 2.420, 46 долларов США, что эквивалентно 142.150,20 рублейпо курсу ЦБ РФ на 21.12.2017 года равному 58,71 рубль за один доллар США;

-проценты за просрочку возврата займа за период с 01.09.2017 по 21.12.2017 года в размере 1771,84 долларов США, что эквивалентно 104.024,72 рубляпо курсу ЦБ РФ на 21.12.2017 года равному 58,71 рубль за один доллар США;

- расходы по оплате государственной пошлины по 15.654рубляс каждого ответчика.

Генеральным директором и единственным участником ООО "МАК КЛАР" является ФИО2 и она была ликвидатором указанного Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

15.05.2018 ООО"МАК КЛАР"прекратило свою деятельность, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно доводам Истца, ООО "МАК КЛАР" ликвидировано Ответчиком при наличии вступившего в законную силу решения суда о взыскании задолженности по договору займу.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с иском к ФИО2, считает, что из-за неправомерных действий ликвидатора утратило возможность удовлетворения своего требования за счет имущества ликвидированного юридического лица и, как следствие, понесло убытки.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований для ликвидации юридического лица является принятие соответствующего решения его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами (пункты 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения, на основе которых впоследствии производятся расчеты с кредиторами и составляется ликвидационный баланс.

В силу части 4 статьи 64 Кодекса, в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

Установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе, заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

По правилам статей 61 - 64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение его деятельности. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать цель причинить вред другому лицу (статьи 1 и 10 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает: добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Закона о банкротстве ликвидационная комиссия, ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности.

Именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т. п.

Ликвидатор "МАК КЛАР" ФИО2 в соответствии с пунктами 1 -3 статьи 63 ГК РФ должна была совершить действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Зная о наличии задолженности перед Истцом, претензии, направленной в адрес Общества, ликвидатор не имел законных оснований для представления в налоговый орган ликвидационного баланса ООО "МАК КЛАР" без учета задолженности перед Истцом, в связи с чем, её действия являются незаконными, а на основании статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию убытки в заявленном истцом размере.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

Материалами дела подтверждается, что ликвидатором ФИО2 не были исполнены надлежащим образом требования статьи 63 ГК РФ. Истец, как кредитор ООО "МАК КЛАР", письменно не уведомлен о ликвидации названного общества и с ним не произведены расчеты. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Поскольку действия ответчика недобросовестны и противоправны, наличие убытков подтверждено и существует причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения удовлетворения (получения денежных средств по решению суда) от ликвидированного юридического лица, присутствует совокупность всех условий для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков.

Расходы по госпошлине по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Привлечь к субсидиарной ответственности ФИО2 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "МАК КЛАР".

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фабрика нетканых материалов "Весь Мир" 4 637 213,92 руб. убытков, 46 186 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.