Гражданский кодекс часть 1

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ВиД" (адрес: Россия 193312, Санкт-Петербург, пр-т Солидарности д.7,к.1,к.1,лит.И,п.2Н , ОГРН: 1137847167094 );

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "ТОСНЕНСКАЯ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ" (адрес: Россия 187000, г Тосно, Ленинградская область, пр Ленина д 75А; Россия, Никольское, Ленинградская область, ул Первомайская д.17 , ОГРН: 1124716000420 );

о взыскании 1 834 929руб. 54коп.

при участии

от истца: представитель ФИО1 (дов. от 25.01.2018г.)

от ответчика: представитель ФИО2 (дов. от 17.10.2017г.)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ВиД» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Тосненская управляющая компания» (далее – ответчик) о взыскании 1 371 888руб. задолженности по договору №1-У от 01.07.2013г., 444 383руб. 86коп. пени за просрочку платежа и 110 116руб. 88коп. пени по соглашению от 11.10.2017г., а также 25 000руб. расходов на оплату услуг представителя.

Определением суда от 09 апреля 2018 года принят заявленный ООО «Тосненская Управляющая Компания» встречный иск о признании договоров №1-У от 01.07.2013г., №5-М от 12.01.2015г., №13-М от 24.06.2016г., №14-М от 07.07.2016г. и №214-М от 03.10.2016г. недействительной сделкой и применении последствий признания недействительности сделок, возвратив стороны в первоначальное состояние.

В судебном заседании 16.07.2018 года представитель ООО «ВиД» поддержал исковые требования, против удовлетворения встречных исковых требований ООО «Тосненская Управляющая Компания» возражал.

Представитель ООО «Тосненская Управляющая Компания» возражал против удовлетворения исковых требований ООО «ВиД», поддержал встречные исковые требования.

Суд отклонил уточнение встречного иска, поскольку требования по указанному договору первоначальным истцом не заявлялись.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «ВиД» (исполнитель) и ООО «Тосненская Управляющая Компания» (заказчик) 01.07.2013 года был заключен договор №1-У, в соответствии с которым исполнитель обязуется осуществлять абонентское техническое обслуживание домофонов и коллективной антенны, находящихся в эксплуатации заказчика, а заказчик оплачивать указанные работы в размере и в сроки, предусмотренные разделом 4 Договора (п.2.2.1 Договора).

В соответствии с п.4.5 Договора оплата за выполненные работы производится ежемесячно не позднее 10 числа месяца текущего месяца за прошедший. Пунктом 6.2. Договора за просрочку оплаты Исполнитель вправе начислить неустойку в размере 1 % от суммы договора за каждый день просрочки платежа.

ООО «ВиД» выполнил работы по техническому обслуживанию домофонов и коллективной антенны , находящихся в эксплуатации Ответчика . Договор расторгнут по соглашению сторон 11 октября 2017 года.

Кроме того, между ООО «ВиД» (Исполнитель) и ООО «Тосненская Управляющая Компания» (Заказчик) были заключены договоры поставки оборудования и выполнения монтажных и пусконаладочных работ: № 5 -М от 12 января 2015 года, 13-М от 24 июня 2016 года, 14-М от 7 июля 2016 года, №21-М от 3 октября 2016 года, в соответствии с которыми Исполнитель обязуется выполнить поставку и работы по монтажу и пуску домофонного оборудования в жилых домах , находящихся в управлении ООО «Тосненская Управляющая Компания» по адресам: <...>, <...>, а Заказчик оплатить выполненные работы в размере и порядке, установленном п.4 Договоров-в течение 14 банковских дней со дня подписания акта сдачи-приемки выполненных работ.

Пунктом 5.3. Договоров установлено, что в случае нарушения сроков оплаты, Исполнитель вправе потребовать уплаты пени в размере 0,1 % от от общей стоимости оборудования и работ за каждый день просрочки , но не более 15 % от цены Договора .

Выполнение ООО «ВиД» работ по договору №5-М от 12.01.2015 года подтверждается Актом о приемке выполненных работ КС-2 № 1 и справкой о стоимости выполненных работ КС-3 № 1 от 25.01.2016 года, по договору №13-М от 24 июня 2016 года подтверждается Актом о приемке выполненных работ КС-2 № 9 и справкой о стоимости выполненных работ КС-3 № 9 от 31.07.2016 года, по договору №14-М от 7 июля 2016 года подтверждается Актом о приемке выполненных работ КС-2 № 10 и справкой о стоимости выполненных работ КС-3 № 10 от 31.07.2016 года., выполнение работ по договору № 21-М от 3 октября 2016 года подтверждается Актом о приемке выполненных работ КС-2 № 17 и справкой о стоимости выполненных работ КС-3 № 17 от 30.11.2016 года.

ООО «Тосненская Управляющая Компания» своевременно не оплатило выполненные работы, в связи с чем 30.08.2017 года в адрес Ответчика были направлены претензии с предложением оплатить задолженность и пенипо оплате за выполненные работы и поставленное оборудование.

Кроме того, с целью досудебного урегулирования спора, между Истцом и Ответчиком 11 октября 2017 года было подписано Соглашение о порядке и сроках погашения задолженности, согласно которому Ответчик обязуется погашать задолженность в сроки , установленные Соглашением.

В порядке, установленном данным Соглашением, Ответчик произвел оплату задолженности в размере 91 459,20 рублей платежным поручением № 644 от 03.11.2017 года, после указанной даты платежи в адрес Истца не поступали, что послужило основанием для обращения в суд с иском о взыскании задолженности в размере 1 834 929,54 руб., с учетом пени за нарушение сроков оплаты в размере 444 383,86 руб., неустойки по Соглашению от 11.10.2017 года в размере 110 116 ,88 рублей.

Расчет задолженности проверен судом и признан обоснованным, со стороны Ответчика не поступило возражений относительно представленного Истцом расчета размера задолженности и пени.

Одновременное начисление пени по договору и пени по соглашению на одну задолженность за один период повлечет применение двух мер ответственности за одно нарушение (просрочку оплаты долга), что противоречит прямой природе гражданско-правовой ответственности. В связи с чем, в части 110 116руб. 88коп. неустойки в иске надлежит отказать.

В свою очередь, ООО «Тосненская Управляющая Компания» обратилось в суд со встречным иском о признании недействительными договоров №1-У от 01.07.2013 ,5-М от 12.03.2015 г, 13-М от 24.06.2016, 14-М от 07.07.2016 г., 21-М от 03.10.2016 года, заключенными между ООО «ВиД» и Истцом.

В обоснование заявленных встречных требований Истец указывает, что указанные сделки являются сделками с заинтересованностью, так как ФИО3, исполняющий в период с 11.05.2012 года по 11.07.2017 года обязанности единственного исполнительного органа (генерального директора) ООО «Тосненская Управляющая Компания» одновременно являлся учредителем ООО «ВиД» (выгодоприобретателем).

По мнению истца, сделки заключены Обществом на заведомо невыгодных для ООО «ТУК» условиях, обязательства по которым были исполнены ООО «ВиД» ненадлежащим образом.

Доводы Истца по встречному иску о том, что оспариваемые договоры совершены с заинтересованностью, в связи с чем являются недействительными, судом отклоняются ввиду следующего.

В соответствии с пунктами 3, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При этом в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3)сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Если суд установит совокупность названных обстоятельств, сделка признается недействительной.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности , если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке , либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу абзаца 5 пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки , в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью » при рассмотрении исков о признании недействительными сделок с заинтересованностью на истца возложено бремя доказывания наличия признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушения порядка одобрения соответствующей сделки; нарушения сделкойправ или охраняемых законом интересов общества или его акционеров, факта того, что совершение указанной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участникам, обратившимся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Истцом по встречному иску не представлено доказательств того, что оспариваемые договоры нарушают права или охраняемые законом интересы общества, а заключение данных сделок повлекло неблагоприятные для общества последствия.
Кроме того, в соответствии с п. 7 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения данной статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Как установлено судом, основным видом деятельности ООО «Тосненская Управляющая Компания» является деятельность по управлению многоквартирными домами и спорные договоры являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности Истца.

Также судом установлено, что Истцом неоднократно заключались со схожими условиями аналогичные сделки, в совершении которых не имелось заинтересованности.
В соответствии с пунктом 5 Постановления № 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка(пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности в отношении сделок с заинтересованностью исчисляется с момента, когда истец узнал о совершении сделки и о том, что она совершена заинтересованными лицами.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П указано, что течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена заинтересованнымилицами.

Учитывая, что иск о признании сделок недействительными заявлен Обществом, то суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по требованию об оспаривании сделок начинает течь для Общества с момента заключения спорных договоров, независимо от обстоятельств, связанных со сменой генерального директора.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах в удовлетворении встречных исковых требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Тосненская Управляющая Компания» в пользу ООО «ВиД» 1 371 888руб. задолженности, 444 383руб. 86коп. пени, 31 030руб. расходов по госпошлине и 25 000руб. расходов на оплату услуг представителя.

В остальной части первоначального иска – отказать.

2. Во встречном иске – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кузнецов М.В.