Гражданский кодекс часть 1

Власова Александра Петровича и Проскурина Сергея Алексеевича (адрес: Россия 188410, Волосово, Ленинградская область, пр.Вингиссара д.53 кв.33; Россия 188444, д.Хотнежа, Ленинградская область; Волосовский район, д.65 , ОГРН: );

к обществу с ограниченной ответственностью "СтройСоюз", обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания"СтройСоюз" (адрес: Россия 188640, Волосово, Ленинградская область, ул.Красных Командиров д.7; Россия 195027, Санкт-Петербург, пр. Металлистов 7, оф.1 , ОГРН: 4702010541; 1127847238309 );

о признании недействительным соглашения от 12.05.2014

при участии

- от истцов: представители ФИО3, доверенность от 18.07.2014; ФИО4, доверенность от 18.07.2014;

- от ответчиков: представители ФИО5, доверенность от 17.02.2015; ФИО6, доверенность от 01.09.2014;

ФИО7 , доверенность от 10.04.2015;

установил:

ФИО1 и ФИО2 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройСоюз" (далее - Общество) и обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СтройСоюз» (далее – Компания) о признании недействительным Соглашения от 12.05.2014.

Определением от 17.03.2015 судебное разбирательство отложено на 14.04.2015.

Компания с иском не согласилась по мотивам, изложенным в отзыве и дополнениях к отзыву.

Оценив доводы искового заявления в совокупности с представленными доказательствами, суд пришёл к выводу об удовлетворении исковых требований, в связи со следующим.

Согласно материалам дела 12.05.2014 между Обществом и Компанией заключено Соглашение о рассмотрении споров в третейском суде - в постоянно действующем Третейском суде «Евразийский Арбитраж» при Коллегии Адвокатов «Кутузовская».

В соответствии с уставом Общества руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором, который без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе с правом передоверия, издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, примеряет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или Уставом Общества к компетенции Общего собрания.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 19.05.2014. досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО8, избран новый генеральный директор - ФИО2.

В установленном порядке осуществлена регистрация в едином государственном реестре юридических лиц изменения сведений о лице, имеющим полномочия исполнительного органа Общества.

ФИО8 во внеочередном общем собрании участников Общества участия не принимал, будучи надлежащим образом, уведомленным о дате его проведения, и о повестке собрания, достаточно осведомленным о намерении участников Общества принять решение о прекращении его полномочий в качестве генерального директора Общества, что не опровергнуто в ходе судебного процесса.

Оспариваемое Соглашение заключено в период корпоративного конфликта между

участниками и генеральным директором Общества,после получения, в частности, уведомления о созыве общего собрания и повестке дня собрания, ФИО8

Помимо спорного Соглашения, согласно утверждениям истцов, в период перед собранием участников Общества и непосредственно после него, ФИО8 как генеральным директором Общества были заключены сделки на заведомо не выгодных для Общества условиях, в частности вся дебиторская задолженность была уступлена подконтрольным ФИО8 юридическим лицам, а весь транспорт Общества был реализован Компании.

Все указанные сделки были совершены безвозмездно для Общества, то есть имело место отчуждение (перевод) активов Общества без получения равноценного встречного исполнения от Компании.

По искам Общества или его участников указанные сделки признаны судами недействительными.

Подписание ФИО8 (согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 12.05.2014 являлся единоличным исполнительным органом Компании и участником со 100% долей участия в уставном капитале Компании) оспариваемого Соглашения, как от имени Общества, так и от имени Компании, представляло бы собой сделку с заинтересованностью, в отношении которой требовалось принятие решения об одобрении незаинтересованными участниками, а исходя из буквального толкования содержания Соглашения от 12.05.2015, оно заключено в отношении неопределенного обязательства (совокупности обязательств), имеющихся, возникновение которых лишь предполагается, что противоречит самому понятию третейская оговорка, третейское соглашение.

Присущий гражданским правоотношениям принцип диспозитивности, в силу которого граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), распространяется и на процессуальные отношения, связанные с рассмотрением в судах в порядке гражданского судопроизводства споров, возникающих в ходе осуществления физическими и юридическими лицами предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности.

В гражданском судопроизводстве диспозитивность означает, что процессуальные отношения возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорных материальных правоотношений, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться процессуальными правами и спорным материальным правом.

Данное правило распространяется и на процессуальные отношения, возникающие в связи с оспариванием решений третейских судов, поскольку в основе этих процессуальных отношений лежит договор, согласно которому стороны (частные лица) доверяют защиту своих гражданских прав избранному им составу третейского суда и признают его решения(абз. 3 подпункта 3.1 пункта 3 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации);

Добровольное исполнение решения третейского суда является надлежащим исполнением соответствующего гражданско-правового договора,в силу которого стороны признали компетенцию избранного ими третейского суда и окончательность его решения для себя...(абз.2 пункта 5 Постановления ).

Таким образом, исходя из прямых разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении от 26.05.22011 № 10-П, следует, что третейское соглашение (оговорка) имеет природу гражданско-правового договора.

Следовательно, к третейскому соглашению применяются нормы о недействительности сделок, с том числе ничтожность сделки может квалифицироваться судом с применением статьи 168 ГК РФ, в связи с несоответствием сделки требованиям закона или иных правовых актов.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Решением внеочередного собрания участников Общества от 19 мая 2014 года досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО8.

Согласно части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

Частью 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

В результате заключения Соглашения Общество лишено конституционного права на судебную защиту, его доступ к правосудиюограничен.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Соглашение от 12.05.2014 – противоречит действующему законодательству о сделке и свободе договора (статьи 153 и 421 ГК РФ), поскольку заключено в отношении многочисленных обязательств, что с учетом понятия третейской оговорки (третейского соглашения), неправомерно.

При этом, если бы воля участников Общества была направлена на подобное установление порядка разрешения споров между Обществом и Компанией, при условии наличия исполнительного органа Общества заинтересованности в этой сделке (оспариваемом Соглашении), то необходимо было бы принятие решения об одобрении ее совершения, участниками Общества, незаинтересованными в сделке, с приложением к соглашению перечня договоров между сторонами, на которые распространялось действие третейской оговорки.

Таких действий единоличным исполнительным органом Общества, не было предпринято, а обращение истцов в суд с настоящим требованием, подтверждает, что Соглашение не только не соответствует по своей правовой природе понятию третейского соглашения, но и влечет нарушение прав и законных интересов истцов.

Расходы истцов на уплату государственной пошлины в связи с признанием требований истцов обоснованными, в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчиков поровну.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительным Соглашение от 12.05.2014, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «СтройСоюз» и обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «СтройСоюз»;

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройСоюз» в пользу ФИО9 3 000рублей в возмещение расходов на уплату госпошлины;

взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «СтройСоюз» в пользу ФИО9 3 000рублей в возмещение расходов на уплату госпошлины;

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лилль В.А.