Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Племенной завод «Расцвет» с иском о признании недействительными с момента государственной регистрации Устава ЗАО «ПЗ «Расцвет» в редакции, зарегистрированной 25.10.2005 г.; 14130 акций ЗАО «Племенной завод «Расцвет» второго зарегистрированного выпуска и учтенных в п. 4.1 зарегистрированной 25.10.2005 г. редакции Устава ЗАО «ПЗ «Расцвет»; решения совета директоров ЗАО «ПЗ «Расцвет» о назначении на 19.06.2006 г. проведения годового общего собрания акционеров ЗАО «ПЗ «Расцвет» и утверждении повестки дня такового собрания.

Определением от 31.07.2006 года суд назначил судебное разбирательство.

Представитель истца в судебное заседание не явился, уведомлен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие указанного представителя.

Представитель ответчика исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве, просил отказать в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из искового заявления следует, что ФИО2, как учредителю и акционеру Акционерного общества закрытого типа «Племенной завод «Расцвет» принадлежит 44 обыкновенных именных бездокументарных акции указанного общества.

Уставный капитал общества составляют 12 401 обыкновенные именные бездокументарные акции, размещенные среди учредителей общества при его создании. В оплату акций принимались только имущественные паи, права на которые получены учредителями Общества при приватизации Госплемзавода «Расцвет». Размеры имущественных паев определены персонально и выражены в рублевом эквиваленте.

Номинальная и фактическая стоимость одной акции при размещении составляет 1000 неденоминированных рублей или 1 деноминированный рубль.

На 19 июня 2006 года советом директоров Общества назначено годовое общее собрание акционеров Общества, о котором, как указано в иске, истицу не уведомили, почтовых уведомлений, как предусматривается Уставом ЗАО «ПЗ «Расцвет», она не получала.

По мнению истца, в качестве членов Совета директоров при решении вопроса о назначении указанного собрания выступили лица, акционерами ЗАО «ПЗ «Расцвет» не являющиеся, не имеющие полномочий на принятие решений по вопросам компетенции Совета директоров, действующие на основании принятой с неустранимыми нарушениями редакции Устава ЗАО «ПЗ «Расцвет».

В период с 11 июля 2000 года по 25 октября 2005 года каких-либо изменений в Устав ЗАО «ПЗ «Расцвет» не регистрировалось.

Из сведений РО ФСФР СЗФО по ЗАО «ПЗ «Расцвет» следует, что первый выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «ПЗ Расцвет» в количестве 12 401 штуки (регистрационный номер эмитента 10304-J, номер государственной регистрации 45-1-763) зарегистрирован в предусмотренном законодательством порядке 05 августа 1997 года.

Иных выпусков, размещений акций ЗАО «ПЗ «Расцвет» в период с 05 августа 1997 года по 25 октября 2005 года не производилось.

Уставный капитал Общества увеличен на 14130 рублей путем выпуска 14130 акций, как указанно в п. 4.1. редакции Устава от 25 октября 2005 года.

Истица считает, что нарушено ее преимущественное право на приобретение размещаемых акций Общества.

Истица считает, что принимавший решения по вопросам назначения, повестки дня и проведения годового общего собрания Совет директоров Общества формировался с участием в голосовании 14 130 незаконно выпущенных и размещенных акций. На основании изложенного истица просит суд:

-признать недействительными с момента государственной регистрации Устава ЗАО «ПЗ «Расцвет» в редакции зарегистрированной 25 октября 2005г;

-признать недействительными 14130 акций ЗАО «Племенной завод «Расцвет» второго незарегистрированного выпуска;

- признать недействительным решение совета директоров ЗАО «ПЗ «Расцвет» о назначении на 19 июня 2006 года проведения годового общего собрания акционеров ЗАО «ПЗ «Расцвет» и утверждении повестки дня собрания.

Суд не может согласиться с мнением истицы по следующим основаниям:

В качестве основания для признании недействительными с момента государственной регистрации Устава ЗАО «ПЗ «Расцвет» в редакции зарегистрированной 25 октября 2005г Истица указывает, что в голосовании по вопросу принятия новой редакции устава участвовали 14130 акций незарегистрированного выпуска, данный довод является опровергается представляемым уведомлением о государственной регистрации выпуска ценных бумаг от 08.10.2001 года № 3275 (Приложение № 1), согласно которого, РО ФКЦБ в СЗФО зарегистрирован дополнительный выпуск 14130 обыкновенных именных акций ЗАО «Племенной завод «Расцвет», и выпуску присвоен регистрационный номер 1-02-10304-J.

Требование о признании недействительными 14130 акций ЗАО «Племенной завод «Расцвет» не может быть удовлетворено, поскольку Истицей пропущен срок исковой давности - один год с даты начала размещения ценных бумаг, установленный статьей 13 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг». Согласно п. 8.2. Решения о выпуске ценных бумаг (Приложение №2), срок начала размещения ценных бумаг выпуска - 09.10.2001г.

В качестве основания признания недействительным решение совета директоров ЗАО «ПЗ «Расцвет» о назначении на 19 июня 2006 года проведения годового общего собрания акционеров ЗАО «ПЗ «Расцвет» и утверждении повестки дня собрания, Истица указывает, что Совет директоров формировался с участием в голосовании 14130 акций незаконно выпущенных акций. Довод Истицы опровергается зарегистрированным 22.11.2001г. Отчетом об итогах выпуска ценных бумаг.

Ответчиком в материалы дела представлены документы, подтверждающие его судебные расходы в сумме 18 000 руб. на оплату услуг адвоката: копия платежного поручения № 376 от 28.07.2006 г., копия доверенности от 25.06.06 г.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по госпошлине относятся на истца

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Расходы по госпошлине оставить на истце.

Взыскать с ФИО2 в пользу Закрытого акционерного общества "Племенной завод "Расцвет" судебные расходы в сумме 18000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Жбанов В.Б.