Гражданский кодекс часть 1

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы (Межрайонной ИНФС России) №15 по Санкт-Петербургу (место нахождения органа, осуществляющего публичные полномочия: 197346, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, лит."О")

об оспаривании решения об отказе в государственной регистрации

иное заинтересованное лицо: ФИО2 (место жительства (регистрации): 427774, д.Куюки Республики Татарстан)

установил:

ООО «ЛИЯ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями:

признать незаконным решение Межрайонной ИНФС России №15 по Санкт-Петербургу (далее – инспекция, регистрирующий орган) от 25.12.2013 об отказе в государственной регистрации;

обязать регистрирующий орган внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, реестр) сведения о начале процедуры реорганизации в форме присоединения к ООО «ЛИЯ» других юридических лиц.

Предъявленные требования основаны на нормах статей 13.1, 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и мотивированы доводами о превышении регистратором предоставленных полномочий, повлекшем нарушение прав и законных интересов ООО «ЛИЯ» на осуществление реорганизации.

В письменном отзыве и заседании суда 12.05.2014 инспекция, полагала оспоренное решение законным и обоснованным, указав, что представленные на государственную регистрацию документы в отношении ООО «ЛИЯ» содержали недостоверные сведения относительно участия этого лица, к которому осуществлялось присоединение, в процедуре реорганизации. Инспекция также обратила внимание, что заявитель постоянно участвует в реорганизациях в форме присоединения к нему других юридических лиц, а числящаяся его исполнительным органом ФИО2 указана в качестве руководителя 87-и юридических лиц. По мнению регистратора, эти обстоятельства вызывают сомнения в наличии разумных экономических причин массового поглощения ООО «ЛИЯ» других юридических лиц с прекращением их деятельности и являются основанием для отказа в государственной регистрации по смыслу взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 4, пунктов 1 и 4 статьи 5, статей 6, 8 и 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц».

ООО «ЛИЯ» и числящаяся единственным участником и исполнительным органом юридического лица ФИО2, будучи надлежаще извещенными о времени и месте судебного разбирательства, участие в заседании суда представителей не обеспечили, доказательств по существу дела не предоставили, что в силу статьи 156 и части 2 статьи 200 АПК РФ не явилось препятствием для разрешения спора судом.

Заслушав объяснения регистратора и исследовав материалы дела, суд находит заявление ООО «ЛИЯ» не подлежащим удовлетворению.

Так, в силу норм статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) задачами судопроизводства в арбитражных судах являются: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих экономическую и иную предпринимательскую деятельность (пункт 1), укрепление законности и предупреждение правонарушений в этой сфере (пункт 4), формирование уважительного отношения к закону и суду (пункт 5).

В соответствии с нормой части 1 статьи 198 АПК РФ заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов.

Установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, арбитражный суд принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (часть 2 статьи 201 АПК РФ). Частью 4 статьи 201 АПК РФ предусмотрено, что такой судебный акт должен содержать указание на обязанность государственного органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Таким образом, по смыслу названых норм, а также части 4 статьи 200 АПК РФ, арбитражный суд по результатам рассмотрения спора между заинтересованным лицом и государственным органом выносит решение об удовлетворении заявления при одновременном наличии следующих условий: ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, противоречат закону,нарушают охраняемые законом права и интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности и требуется устранение допущенных нарушений и защита охраняемых прав и интересов заинтересованного лица.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией изменений в сведения о юридических лицах, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации). При этом под государственной регистрацией понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц (пункт 1 статьи 1 Закона о регистрации).

Согласно статьи 13.1 Закона о регистрации для внесения в реестр сведений о нахождении юридического лица в процессе реорганизации в форме присоединения в регистрирующий орган представляются заявление по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (№Р12003) и решение о реорганизации каждого из юридических лиц, участвующих в реорганизации.

Нормой пункта 4 статьи 9 Закона о регистрации установлен запрет регистратору требовать от заявителей предоставления иных документов, нежели прямо установленных законом.

Как следует из объяснений государственного органа и подтверждается копией регистрационного дела, при обращении в Межрайонную ИФНС №15, осуществляющую регистрацию юридических лиц в городе Санкт-Петербурге, представителем ООО «ЛИЯ» требования Закона о регистрации были формально соблюдены.

Вместе с тем нормой пункта 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации в ред. Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ (далее – Гражданский кодекс) на уполномоченный государственный орган возложена обязанность до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц провести проверку достоверности сведений, включаемых в указанный реестр.

По смыслу взаимосвязанных положений статей 57 и 60 Гражданского кодекса целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота в иных целях, в частности как способ ухода от исполнения обязательств.

Как следует из материалов регистрационного дела, проведенной регистратором проверкой установлено, что ООО «ЛИЯ» используется для массового присоединения юридических лиц, а его руководитель – ФИО2 числится руководителем 87-и юридических лиц.

Только в ноябре и декабре 2013 года ООО «ЛИЯ» заявлено об участии в реорганизации с более чем двадцатью юридическими лицами, находящимися в разных субъектах Российской Федерации. В период рассмотрения судебного спора за относительно короткий промежуток времени ООО «ЛИЯ» дважды изменило место своего нахождения: в феврале 2014 года - на Республику Татарстан (<...>), а в мае 2014 года – на гор. Москву.

Заявитель и ФИО2 доводы регистратора документально не опровергли, доказательств наличия экономической основы у формальных действий по реорганизации, не представили. Заявление ФИО2 в отзыве от 06.05.2014 об укрупнении бизнеса и расширении сферы своего влияния за счет потенциала и возможностей присоединяющихся компаний объективными доказательствами не подтверждены.

В этой связи суд обращает внимание, что рукописные подписи, выполненные от имени ФИО2 в документах регистрирующего дела, доверенностях и материалах, направляемых в арбитражный суд, отличаются друг от друга.

В такой ситуации суд соглашается с доводами регистрирующего органа и признает, что при обращении с заявлением о государственной регистрации ООО «ЛИЯ» были указаны не соответствующие действительности сведения, что создавало угрозу достоверности сведений государственного реестра и могло быть использовано для введения в заблуждение участников экономического оборота и государственных органов.

Представление в регистрирующий орган заявления о внесении в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации в форме присоединении к такому юридическому лицу, содержащих недостоверные сведения, означает непредставление документов, необходимых для государственной регистрации.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации непредставление определенных этим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов влечет отказ в государственной регистрации.

При таком положении у арбитражного суда отсутствуют основания полагать нарушенными права и охраняемые законом интересы ООО «ЛИЯ» в экономической и иной предпринимательской деятельности оспоренным решением регистрирующего органа. Напротив, удовлетворение предъявленного требования повлечет недостоверность государственного реестра, создаст условия для нарушения охраняемых законом интересов кредиторов реорганизуемых юридических лиц, государственных органов.

Изменение заявителем своего местонахождения к дате разрешения спора по существу в другой субъект Российской Федерации в силу пункта 2 статьи 8 Закона о государственной регистрации исключает возможность возложения судом на Межрайонную ИНФС России №15 по Санкт-Петербургу обязанность осуществлять государственную регистрацию в отношении ООО «ЛИЯ», находящегося в городе Москве.

Вследствие этого и принимая во внимание, что порядок, предусмотренный Законом о государственной регистрации, инспекцией не нарушен, заявление общества является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171, 176 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Отказать ООО «ЛИЯ» в удовлетворении заявления о признании незаконным решения Межрайонной ИНФС России №15 по Санкт-Петербургу от 25.12.2013 об отказе в государственной регистрации и возложении на регистрирующий орган обязанности внести в ЕГРЮЛ сведения о начале процедуры реорганизации юридических лиц в форме присоединения.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.С. Покровский