Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Племенная птицефабрика Лебяжье» (далее – ответчик, Общество, ООО «Племенная птицефабрика Лебяжье») о взыскании 56 487 480 руб. действительной стоимости доли, 4 350 948 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 20.03.2020.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просил взыскать 56 487 480 руб. действительной стоимости доли, 5 225 562 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 09.06.2020.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения размера действительной стоимости доли истца в размере 12% в уставном капитале ООО «Племенная птицефабрика Лебяжье» по состоянию на 31.12.2018.

Определением от 18.08.2020 суд предложил ответчику, заявившему ходатайство о назначении экспертизы, внести указанные экспертной организацией денежные средства в сумме 300 000 руб. на депозитный счет арбитражного суда, в связи с чем судебное заседание было отложено на 04.09.2020.

В судебном заседании 04.09.2020 представитель ответчика не явился, денежные средства на депозитный счет арбитражного суда ко времени судебного заседания не поступили.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее – Постановление № 23), до назначения экспертизы по ходатайству или с согласия лиц, участвующих в деле, суд определяет по согласованию с этими лицами и экспертом (экспертным учреждением, организацией) размер вознаграждения, подлежащего выплате за экспертизу, и устанавливает срок, в течение которого соответствующие денежные суммы должны быть внесены на депозитный счет суда лицами, заявившими ходатайство о проведении экспертизы или давшими согласие на ее проведение (часть 1 статьи 108 АПК РФ).

В соответствии с абзацем вторым пункта 22 постановления № 23 в случае неисполнения лицом, заявившим ходатайство о проведении экспертизы, обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 АПК РФ, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

В связи с неявкой ответчика в судебное заседание 04.09.2020 и неисполнении им обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном судом размере, суд, с учетом позиции представителя истца, настаивавшего на рассмотрении дела по существу, отклонил ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы и снял с рассмотрения данный вопрос, определив рассмотреть дело по существу.

Неявка представителя ответчика для участия в судебном заседании 04.09.2020 препятствием для рассмотрения дела по существу не является (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

В судебном заявлении представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, возражал против выводов, изложенных в отчете, представленном ответчиком.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, до января 2019 года ФИО1 являлся участником Общества с долей 12% в уставном капитале.

09.01.2019 в адрес ответчика истец направил нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли, которое было получено последним 09.01.2019.

Истец обратился в ООО «Алгебраил» для определения размера действительной стоимости доли в Обществе, которое исходя из бухгалтерской отчетности Общества на 31.12.2018, полученной истцом в рамках дела № А56-46638/2019, установило, что размер действительной стоимости доли истца составляет 56 487 480 руб.

29.03.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял заявление ЗАО «Светлана» о признании Общества несостоятельным (банкротом), делу присвоен № А56-12581/2019.

Определением от 20.01.2020 производство по указанному делу прекращено.

В связи с тем, что обязанность по выплате действительной стоимости доли Обществом исполнена не была, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закон № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Поскольку заявление о выходе подано в Общество в январе 2019 года, отчетным периодом является год, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть 2018 год.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, предусмотренный Законом № 14-ФЗ срок выплаты действительной стоимости доли наступил 09.04.2019.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Согласно части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер доли ФИО1 был равен 12% уставного капитала Общества.

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В материалы дела истцом представлен бухгалтерский баланс Общества за 2018 год, согласно которому стоимость чистых активов Общества на 31.12.2018 составляет 470 729 000 руб.

Таким образом, по мнению истца, действительная стоимость доли в размере 12% от уставного капитала по состоянию на 31.12.2018 составляла 56 487 480 руб.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик представил в материалы дела отчет об оценке действительной стоимости доли в уставном капитале Общества от 24.07.2020, согласно которому размер действительной стоимости доли ФИО1 на отчетную дату составил 7 495 000 руб.

В обоснование разницы стоимости активов за один и тот же период ответчик указал, что в 2019 году Общество скорректировало бухгалтерскую отчетность Общества за 2019 год и направило ее в налоговый орган 24.12.2019.

В свою очередь судом установлено, что бухгалтерская отчетность, на основании которой истцом произведен расчет действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, был получен ФИО1 в рамках исполнения судебного акта по делу № А56-46638/2019.

Данные указанной отчетности совпадают с данными бухгалтерской отчетности, размещенной на открытом ресурсе Росстата.

В связи с этим ответчик пояснил, что в бухгалтерской отчетности за 2018 год, представленной в налоговый орган, были выявлены ошибки, поэтому корректирующая отчетность была сдана в налоговый орган 24.12.2019.

Между тем, законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих деклараций за прошедшие периоды, а все изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных (пункт 39 Приказа Минфина РФ от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации»), следовательно, сведения о корректировке отчетности в результате выявленных Обществом ошибок подлежали учету в 2019 году.

Кроме того, Положение № 63н устанавливает правила исправления ошибок и порядок раскрытия информации об ошибках в бухгалтерском учете и отчетности организаций, являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации (за исключением кредитных организаций и государственных (муниципальных) учреждений) (далее - организации).

Неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации (далее - ошибка) может быть обусловлено, в частности:

неправильным применением законодательства Российской Федерации о бухгалтерском учете и (или) нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету;

неправильным применением учетной политики организации;

неточностями в вычислениях;

неправильной классификацией или оценкой фактов хозяйственной деятельности;

неправильным использованием информации, имеющейся на дату подписания бухгалтерской отчетности;

недобросовестными действиями должностных лиц организации.

Не являются ошибками неточности или пропуски в отражении фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации, выявленные в результате получения новой информации, которая не была доступна организации на момент отражения (неотражения) таких фактов хозяйственной деятельности.

Ошибка признается существенной, если она в отдельности или в совокупности с другими ошибками за один и тот же отчетный период может повлиять на экономические решения пользователей, принимаемые ими на основе бухгалтерской отчетности, составленной за этот отчетный период. Существенность ошибки организация определяет самостоятельно, исходя как из величины, так и характера соответствующей статьи (статей) бухгалтерской отчетности (пункт 3 Положения).

Пунктом 9 Положения предусмотрено, что существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, исправляется:

1) записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета в текущем отчетном периоде. При этом корреспондирующим счетом в записях является счет учета нераспределенной прибыли (непокрытого убытка);

2) путем пересчета сравнительных показателей бухгалтерской отчетности за отчетные периоды, отраженные в бухгалтерской отчетности организации за текущий отчетный год, за исключением случаев, когда невозможно установить связь этой ошибки с конкретным периодом либо невозможно определить влияние этой ошибки накопительным итогом в отношении всех предшествующих отчетных периодов.

В случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности (пункт 10 указанного Положения).

Таким образом, законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих балансов за прошедшие периоды после их утверждения участниками Общества и сдачи в налоговые органы, а все изменения в бухгалтерскую отчетность, в том числе по устранению существенной ошибки, отражаются в отчетности периода выявления ошибки.

Указанное корреспондируется с выводами Верховного Суда Российской Федерации, который в Определении от 20.06.2016 № 302-ЭС16-6070 указал, что законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих бухгалтерских отчетов за прошедшие периоды; все изменения в бухгалтерской отчетности отражаются в отчетности периода выявления ошибки; если бухгалтерский баланс и другая бухгалтерская отчетность утверждены и сданы, в них исправления не вносятся, так как составление уточненных балансов и отчетов о прибыли и убытках законодательством не предусмотрено.

В данном случае исправления в бухгалтерский баланс за 2018 год были направлены в налоговый орган 24.12.2019, то есть после его утверждения и сдачи в налоговый орган в установленном порядке, в связи с чем представленная ответчиком специалисту, проводившему оценку, уточненная бухгалтерская отчетность не может служить допустимым доказательством по смыслу статьи 68 АПК РФ.

В отзыве на заявление ответчик указал, что в соответствии с пунктом 7.3 устава Общества, в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, соответствующую части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника выдать ему имущество той же стоимостью, а в случае не полной оплаты его вклада в уставной капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

Согласно пункту 7.4. устава, общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество той же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

В свою очередь, указанные доводы являлись предметом рассмотрения в рамках дела № А56-46638/2019.

Принимая решение по указанному делу, суд указал, что пункты 7.3 и 7.4 устава, утвержденного протоколом № 5 от 17.08.2019, действительно предусматривали обязанность общества выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, соответствующую части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника выдать ему имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе.

В свою очередь, пунктом 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлен максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли, но меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества.

Общество не внесло в устав изменения, соответствующие положениям статьи 23 Закона № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», в связи с чем положения устава Общества, не соответствующие Закону № 14-ФЗ, не могут быть расценены как определяющие иной срок выплаты действительной стоимости доли применительно к пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, устанавливающему для такого случая перехода доли к обществу меньший, нежели это предусмотрено пунктом 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, срок для выплаты действительной стоимости доли,– трехмесячный.

В данном случае этот срок истек 09.04.2019.

Кроме того, положения статьи 23 Закона № 14-ФЗ не допускают изменения периода, на который определяется действительная стоимость доли, в связи с чем положения пункта 7.3 устава, устанавливающие что действительная стоимость доли, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, не соответствуют закону, соответственно дата, на которую в данном случае должна определяться действительная стоимость доли, 31.12.2018.

Указанное решение от 17.02.2020 по делу № А56-46638/2019 не обжаловано в установленном порядке, вступило в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества, представленный истцом, ответчиком не оспорен, произведен истцом на основании бухгалтерского баланса за 2018 год, утвержденного и сданного в налоговый орган в установленные сроки и ФИО1 подлежит выплате действительная стоимость доли в размере 56 487 480 руб.

Доводы Общества о том, что произведение выплаты ФИО1 неминуемо приведет к появлению признаков несостоятельности (банкротства) Общества не могут быть приняты во внимание, поскольку исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли. При рассмотрении настоящего дела судом не установлены у Общества признаки банкротства, в том числе в случае реальной выплаты истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества. Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества на момент рассмотрения дела не возбуждено, наличие у общества просроченной задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли.

Истцом также заявлено уточненное требование о взыскании 5 225 562 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 09.04.2019 по 09.06.2020.

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

По указанному основанию истец произвел расчет процентов, который признан судом правильным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

На основании изложенного, иск подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Племенная птицефабрика Лебяжье» в пользу ФИО1 56 487 480 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Племенная птицефабрика Лебяжье», 5 225 562 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 09.06.2020, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.