Гражданский кодекс часть 1

Акционер закрытого акционерного общества "Интертракт" (далее - ЗАО "Интертракт") ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, с учетом уточнения требований, к открытому акционерному обществу высоковольтного оборудования "Электроаппарат" (далее - ОАО ВО "Электроаппарат", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Феникс" (далее - ООО "Феникс", ответчик) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 17.10.2006, заключенному между ответчиками, а также обязании ЗАО "Интертракт" внести изменения в реестр акционеров общества на основании оспариваемого договора.

В судебном заседании представитель ЗАО "Интертракт" заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве. В обоснование заявленного ходатайства представил документы, подтверждающие реорганизацию ЗАО "Интертракт" в форме слияния с ЗАО "Риэлт Групп". В результате слияния было создано ЗАО "Складской комплекс "Предпортовый" которое было зарегистрировано 20.03.2008. Одновременно с регистрацией нового общества в Единый государственный реестр юридических были внесены записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ ЗАО "Интертракт" и ЗАО "Риэлт Групп".

Ходатайство, с учетом мнения лиц участвующих в деле, удовлетворено.

ООО "Феникс" своего представителя в судебное заседание не направило, Общество уведомлено о времени и месте рассмотрения спора (лист дела 156).

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ООО "Феникс" в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство с учетом мнения лиц участвующих в деле, удовлетворено.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчики и третье лицо исковые требования не признают по основаниям, изложенным в отзывах.

Как следует из материалов дела, 17.10.2006 ОАО ВО "Электроаппарат" по договору купли-продажи передало ООО "Феникс" 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Интертракт", государственного регистрационного номера 1-01-01147-j.

ФИО1, являясь акционером ЗАО "Интертракт", полагая, что указанный договор заключен с нарушением пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Федеральный закон "Об акционерных обществах"), обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчики, в обоснование своих доводов, представили соглашение от 02.08.2007 о расторжении договора купли-продажи акций от 17.10.2006.

Заявили, что переход права собственности на указанные выше акции к ООО "Феникс", покупателю по договору купли-продажи, не был зарегистрирован в реестре акционеров ЗАО "Интертракт".

Исследовав доводы истца, ответчиков, третьего лица, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно абзацу 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В результате слияния ЗАО "Интертракт" и ЗАО "Риэлт Групп" было создано ЗАО "Складской комплекс "Предпортовый" которое было зарегистрировано 20.03.2008.

Следовательно, спорные акции ЗАО "Интертракт" перестали существовать, так как в соответствии с пунктом 4 статьи 16 Федерального закона "Об акционерных обществах" при слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.

В свою очередь, факт отсутствия спорных акций к моменту разрешения спора по существу является основанием для отказа в удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи этих акций.

Кроме того, согласно пунктам 1, 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Как следует из материалов представленных в дело, переход права собственности на спорные акции от ОАО ВО "Электроаппарат" к ООО "Феникс" в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", не состоялся.

Соглашением от 02.08.2007 договор купли-продажи акций от 17.10.2006 расторгнут сторонами.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров.

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности, возникающие из договора, прекращаются при его расторжении.

Расторжение договора осуществляется, как это предусмотрено пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по соглашению сторон.

В соответствии с пунктом 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соответствующего соглашения.

Поэтому обязательства, возникшие из договора купли-продажи акций от 17.10.2006, прекратились 02.08.2007.

При таких обстоятельствах суд полагает, что права ФИО1 не нарушены, поскольку невозможен перевод прав и обязанностей покупателя по договору, обязательства по которому прекращены по причине его расторжения.

На основании изложенного выше в удовлетворении требования истца о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 17.10.2006, заключенного между ответчиками, обязании ЗАО "Интертракт" внести изменения в реестр акционеров общества на основании оспариваемого договора отказать.

Государственная пошлина относится на истца в соответствие со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

На Решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления Решения в силу.

Судья . Бурденков Д.В..