Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 (далее –истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – Ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «АгроИнвестПроект», ФИО5, ФИО6, ФИО7 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Новгородской области о расторжении договора купли-продажи от 27.02.2012 в части продажи ФИО2 15 % доли в уставном капитале ООО «АгроИнвестПроект» (далее – Общество) ФИО3 и о признании за ФИО2 права на 15 % долю в уставном капитале ООО «АгроИнвестПроект», ранее по спорному договору отчужденную ФИО3.

В обоснование предъявленных требований истец сослался на то, ФИО3 приобретя статус участника Общества, возлагаемых на него надежд по активной и плодотворной работе по совместной реализации проекта Общества не оправдал.

В частности, не выполнил своих обязательств по отлагательным условиям Кредитного договора, заключенного Обществом с ОАО «Россельхозбанк», что явилось причиной задержки получения Обществом кредитных средств на реализацию проекта, в результате чего Общество на протяжении длительного времени имеет значительные убытки в виде текущих расходов и упущенной Обществом выгоде.

Кроме того, Ответчик в нарушение условий спорного договора от 27.02.2012 не оплатил приобретенную долю, стоимостью 1 500 001,00 рублей.

Ответчик с иском не согласился, приведя в обоснование следующее.

Истец требует расторгнуть договор купли-продажи на основании статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), относя к существенным нарушениям условий договора купли-продажи доли, неоправдание приобретателем надежд и его последующее увольнение, а так же что ответчик не исполнил обязательств по руководству деятельностью третьих лиц, в результате чего Общество понесло убытки.

На ФИО3, как участника общества в установленном порядке не возлагалось дополнительных обязанностей, к тому же истцом не указывается норма права, которая предусматривала бы ответственность ФИО3 за действия третьих лиц.

Между заключением спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, действиями ответчика и убытками ООО «АгроИнвестПроект» отсутствует причинно-следственная связь.

Спорный договор купли-продажи соответствует положениям статьи 449 ГК РФ, в соответствии с которой Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Третьи лица, будучи надлежащим образом уведомленными о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в их отсутствие.

Оценив доводы искового заявления в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу об отказе в иске в связи со следующим.

Материалами дела подтверждается, что между ФИО2, ФИО3, ФИО7 и ФИО6 27.02.2012 (номер бланка 78 АА 1597689) заключен письменный, нотариально удостоверенной форме договор купли- продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АгроИнвестПроект» в соответствии с пунктом 1 которого Продавец ФИО2 продал, принадлежащие ему 52,5% долей, а Покупатели: ФИО3, ФИО7 и ФИО6, приобрели соответственно: 15%, 5% и 32,5% долей в уставном капитале Общества.

Согласно пункту 4 Договора отчуждаемая доля в уставном капитале Общества продана за 5 250 005, 30 рублей, указанную сумму Покупатели обязывались выплатить до 28.08.2012. Отчуждаемая истцом доля не оставалась в залоге у продавца.

Выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянипю09.04.2014, подтверждается исполнение спорного договора и, Покупатели долей в уставном капитале Общества, в том числе и ФИО3, являются его участниками, с долями соответствующими по размеру, указанным в спорном договоре.

Данное обстоятельство свидетельствует о надлежащем исполнении условий спорного договора капли-продажи, в части передачи (регистрации) соответствующей доли в уставном капитале Общества – покупателю – ФИО3

В соответствии с абзацем 2 пункта 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в других случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственной реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли, или до возникновения иного основания перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно, абзацем 2 пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Закона об ООО.

Утверждение истца о том, что ФИО3 не была произведена Продавцу оплата 15 % долей в уставном капитале Общества, может являться основанием для предъявления требования к Приобретателю доли, о взыскании ее неоплаченной стоимости, исходя из норм регулирующих правоотношения, вытекающие из сделки купли-продажи. Такого требования, истцом не предъявлено.

Основания перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале к другим участникам общества и третьи лицам, предусмотрены статьей 21 Закона об ООО, в которой отсутствует такое основание, как расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, с признанием права Продавца на ранее отчужденную долю Покупателю, по действительной сделке.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Соответственно договор от 27.02.2012 заключен надлежащим образом, а так же сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В пункте 3 договора от 27.02.2012 зафиксировано, что номинальная стоимость доли составляет 5 255 250 рублей, и «Продавец подтверждает, что указанная доля оплачена им полностью»

Согласно статье 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Принимая в внимание доводы, приведенные в обоснование предъявленного иска, в частности, ненадлежащее исполнение ФИО3 обещаний и неоправдание неких надежд, не может быть отнесено к существенным нарушениям условий договора купли-продажи, в том смысле, как это предусмотрено нормами статей 450, 451 ГК РФ.

Правоотношения между участниками хозяйственного общества, к каковым относятся истец и ответчик, регламентируются специальным законом, нормами Закона об ООО.

Согласно статье 10 Закона об ООО участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем уставного капитала вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Настоящий спор, по своей сути является корпоративным, соответственно, участник общества, предъявивший иск со ссылкой на ненадлежащее исполнение другим участником общества своих обязанностей, избрал неверный способ защиты своего нарушенного права.

Если же требования истца, предъявленные в рамках настоящего спора, основаны только на неисполнении ответчиком условий договора купли-продажи доли об оплате, то он вправе требовать у покупателя доли, стоимость этой, а не признания права продавца на ранее отчужденную им же долю в уставном капитале общества.

Такого требования истцом не заявлено.

Кроме того, в случае наличия оснований для расторжения договора купли-продажи долей в уставном капитале, в связи с существенным нарушением одной из сторон его условий, продавец доли вправе потребовать возврата отчужденной ранее доли, у лица, нарушившего обязательства, а не признания права на долю (имущество).

Доводы приведенные истцом в иске в обоснование нарушения существенных условий договора купли-продажи долю участником Общества ФИО3 в период осуществления им полномочий финансового директора Общества, предусмотренных договором от30.04.3012, нельзя назвать состоятельными, поскольку отсутствует какая-либо связь между условиями договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 27.02.2012, заключенного истцом и группой выше перечисленных граждан в число которых входил и ФИО3, и договором от 20.04.2012, похожим на трудовой, заключенным между генеральным директором Общества ФИО2 и финансовым директором Общества ФИО3

При перечисленных обстоятельствах и существа спорного правоотношения, оснований для удовлетворения иска в порядке статей 309,310, 450, 451 и 452 ГК РФ, не усматривается.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лилль В.А.