Гражданский кодекс часть 1

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКСИОМА" (адрес: Россия 191040, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ЧЕРНЯХОВСКОГО 69/ЛИТ.Б/1-Н; Россия 191119, Санкт-Петербург, Лиговский пр. д. 111 , ОГРН: 7847229767; 1077847229767 );

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "1 ИНЖЕНЕРНЫЙ КОРПУС" (адрес: Россия 187330, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, КИРОВСКИЙ РАЙОН, ГОРОД. ОТРАДНОЕ, УЛИЦА. ДРУЖБЫ, ДОМ/16, КВАРТИРА 117 )

о признании недействительной ничтожной сделки

при участии

- от истца: ФИО2, доверенность от 20.04.2021;

- от ответчика: ФИО3, доверенность от 10.11.2020;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Аксиома» (далее – ООО «Аксиома») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «1 Инженерный корпус» (далее – ООО «1 Инженерный корпус») о признании ничтожным Договора №3 уступки права требования от 17.09.2020, заключенного между ООО «АкваПроект» и ООО «1 Инженерный Корпус», а также о взыскании 6 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2021 суд принял к производству исковое заявление.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования, просил иск удовлетворить, заявил в порядке ст.161 АПК РФ о фальсификации Договора № 03 уступки права требования от 17.09.2020 и акта зачета взаимных требований юридических лиц от 17.09.2020.

Суд в судебном заседании разъяснил сторонам правовые последствия заявления о фальсификации и предупредил об уголовной ответственности за заведомо ложный донос в соответствии со статьей 306 Уголовного кодекса Российской Федерации и за фальсификацию доказательств в соответствии со статьей 303 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании поддержал доводы ходатайства о назначении комплексной почерковедческой, технико-криминалистической экспертизы, а также экспертизы установления давности заключения акта зачета взаимных требований юридических лиц от 17.09.2019 и перед экспертом просит поставить следующие вопросы:

- кем, самой ФИО4 или другим лицом, выполнена подпись на Договоре № 03 уступки права требования от 17.09.2020 и в акте зачета взаимных требований юридических лиц от 17.09.2019?

- определить давность изготовления акта зачета взаимных требований юридических лиц от 17.09.2019?

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отказывает в его удовлетворении по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в Определении от 22.03.2012 № 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.

Одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств может служить назначение экспертизы.

Вместе с тем, суд может предпринять любые меры, которые он посчитает целесообразными, с учетом конкретных обстоятельств дела, в ходе которого было заявлено о фальсификации доказательства. Таким образом, законодатель не ограничивает суд в принятии необходимых мер.

Назначение экспертизы в целях проверки заявления о фальсификации является, как указано в п.36 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», правом, но не обязанностью арбитражного суда, поскольку фальсификация документа может быть проверена и иным путем.

В соответствии с ч.6 ст.71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

При наличии в материалах дела доказательств того, что уступка права спорного требования состоялась, суд отказывает ответчику в удовлетворении заявленного ходатайства о фальсификации.

Ответчик иск не признает по основаниям, изложенным в отзыве.

Кроме того, истцом заявлено ходатайство об истребовании договора оказания услуг, который прилагается к оспариваемому договору, оригинала оспариваемого договора уступки, а также свидетельства о рождении.

Рассмотрев заявленные ходатайства истца, суд отказывает в их удовлетворении по следующим основаниям.

Согласно ч.1 ст.66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле. В силу ч.2 данной статьи арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 № 5256/11 по делу № А40-38267/10-81-326, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по сбору доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

Так, истребование свидетельства о рождении не носит доказательственного характера, исходя из предмета и основания заявленного иска. При этом суд указывает, что истребование договоров об оказании услуг и оригинала оспариваемого договора нарушает принцип состязательности, поскольку предоставление доказательств в арбитражном процессе является правом стороны, а не ее обязанностью.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «1 Инженерный Корпус» (Цессионарий)и общество с ограниченной ответственностью «АкваПроект» (Цедент) 17.09.2020 заключили Договор уступки прав требований №3, согласно которому Цедент передал, а Цессионарий принял право требования к ООО «Аксиома» задолженности и штрафных санкций (неустоек, штрафов, иное) по Договору №3 от 12.07.2017 на выполнение работ по разработке и согласованию в установленном порядке проектной документации на проведение капитального ремонта фасадов объекта по адресу: <...>, литера А, и Договору №5 от 12.07.2017 на выполнение работ по разработке проектной документации на проведение капитального ремонта фасадов Объекта по адресу: <...>, литера А.

Как указывает Истец, ООО «1 Инженерный корпус» получило право требования к ООО «Аксиома» на общую сумму 610 777,25 руб. без учета неустойки от ООО «АкваПроект», генеральным директором которого и одним из участников является ФИО4, что свидетельствует о наличии родственных отношений между генеральным директором ООО «АкваПроект» и генеральным директором и участником ООО «1 Инженерный корпус».

Оплата по договору цессии № 3 от 17.09.2020 предусмотрена в размере 120 000 руб., что меньше передаваемых требований. Оплата по договору цессии в пользу Цедента должна осуществляется спустя 180 календарных дней с даты заключения договора цессии в срок не позднее 19 марта 2021 года (п.2.3. Договора).

Истец полагает, что договор уступки фактически прикрывает собой договор дарения, заключенный между аффилированными лицами ООО «АкваПроект» и ООО «1 Инженерный корпус» (притворная сделка).

Кроме того, истец указывает, что договор уступки заключен без согласия кредитора на замену должника в обязательстве, так как ООО «АкваПроект» передало ООО «1 Инженерный корпус» не только имущественные права требования к ООО «Аксиома», но и обязательства по договорам, в том числе по гарантийному обслуживанию выполненных работ по договорам в течение 5 лет с даты их выполнения. Обязанности переданы в отсутствие согласия истца как заказчика услуг и стороны по договорам №3 и №5.

Истец ссылается на передачу по оспариваемому договору несуществующего права. Во исполнение условий договоров ООО «АкваПроект» не передало результат работ ответчику по накладной №1 от 24.11.2017 и накладной №2 от 08.02.2018 по договору №5 и по накладной №1 от 22.09.2017 и накладной №2 от 24.11.2017 по договору №3. По мнению истца, отсутствуют основания для взыскания оплаты по договорам №3 и №5 от 12.07.2017.

Посчитав свои права нарушенными, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст.168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как указано в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), обязана предоставить другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Если стороны предусмотрели условия о встречном предоставлении и определили таким образом свои отношения как возмездные, то оценка встречного предоставления для определения вида договора не имеет значения (абзацы 10, 12 пункта 10 Информационного письма № 120).

Аналогичная позиция содержится в п.3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно которому в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Вместе с тем, исходя из представленных в дело доказательств, суд не установил в условиях оспариваемого договора и действиях сторон намерения сторон на безвозмездную передачу права (требования). Таким образом, истцом не доказан факт несоответствия договора уступки нормам действующего законодательства.

При этом суд исходит из презумпции возмездности всякого гражданско-правового договора, предусмотренной пунктом 2 статьи 423 ГК РФ, согласно которому договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Такое соглашение может быть квалифицировано как договор дарения лишь в тех случаях, когда в его тексте положительно решен вопрос о безвозмездности передачи дара либо когда заинтересованным лицом будет доказано отсутствие какой-либо причинной обусловленности безвозмездной уступки права. Таких доказательств суду также не представлено.

Кроме этого, в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указано, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна производиться уступка.

Если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора.

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 2 и 20 Постановления № 54, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

Более того, в соответствии с п.2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

При отсутствии доказательств нарушения прав должника совершением уступки ссылка должника на недействительность договора уступки задолженности, которую он должен уплатить в силу действующего законодательства, может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения, с целью освободиться от такой уплаты (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 305-ЭС17-14583).

Из указанных разъяснений следует, что истец не вправе ссылаться на состояние взаиморасчетов и стоимость уступаемого права, установленного сторонами оспариваемого договора, в качестве оснований иска.

Довод истца о заключении договора цессии без согласия должника судом отклоняется в связи со следующим.

Согласно ст.392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга (п.2 ст.391 ГК РФ).

Довод истца о том, что в договоре уступке № 03 от 17.09.2020 переданы обязательства по договорам, в том числе по гарантийному обслуживанию выполненных работ в течение пяти лет с даты их выполнения, противоречит п.1.1, п.2.2 договора № 03 от 17.09.2020, согласно которым совокупная стоимость прав составляет 610 777,25 руб., а также то, что по договору передаются права требования денежных средств по договорам № 3 и №5 от 12.07.2017. Доказательств передачи обязательств по оспариваемому договору уступки № 03 от 17.09.2020, а также доказательств перевода долга истцом в дело не представлено.

Кроме того, суд отклоняет доводы истца, изложенные в п.3 искового заявления о том, что цедент передал цессионарию несуществующее право требования, а также то, что право требовать оплаты работ по договорам № 3 и №5 от 12.07.2017 отсутствует.

В соответствии со ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно п.1-3 ст.390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы сторон, суд пришел к выводу, что само по себе заключение цедентом и цессионарием оспариваемого договора цессии не нарушает права и законные интересы истца и не возлагает на него дополнительных необоснованных обязательств.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения.

Судья Пивцаев Е.И.