Гражданский кодекс часть 1

установил:ООО «Время» и ООО «Центр» (далее – «Общества») обратились в арбитражный суд с требованиями признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО Завод «Измерон» от 20.01.05 в связи с нарушением порядка созыва, подготовки и проведения собрания .

Ответчик иск не признал считая, что принятым решением не нарушены права истцов.

Исследовав материалы дела и заслушав объяснения представителей сторон, суд установил:

ООО «Время» и ООО «Центр» приобрели права акционеров ЗАО Завод «Измерон» 28 апреля 2005 г. Основанием приобретения прав на акции явилось внесение акций в уставные капиталы Обществ их учредителями при создании. На момент вынесения настоящего решения ООО «Время» принадлежит 279 обыкновенных именных акций ЗАО Завод «Измерон», ООО «Центр» - 101 обыкновенная именная акция ЗАО Завод «Измерон». Данные обстоятельства подтверждаются уставом ООО «Время» и ООО «Центр», выписками из реестра акционеров ЗАО Завод «Измерон» и на момент вынесения настоящего решения никем не оспорены.

В свою очередь, права учредителей ООО «Время» и ООО «Центр» как акционеров ЗАО Завод «Измерон», а именно: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, подтверждаются выписками из реестра акционеров ЗАО Завод «Измерон», регистрационным журналом операций в реестре акционеров ЗАО Завод «Измерон» за период с 12.04.04 по 16.11.04 (до даты начала ведения реестра акционеров независимым регистратором ЗАО «ИРКОЛ»), списком лиц, зарегистрированных в реестре акционеров ЗАО Завод «Измерон» по состоянию на 16.11.04. Права указанных лиц также никем не оспорены. Как следует из материалов дела Общее собрания акционеров ЗАО Завод «Измерон» было проведено 20.01.05 в отсутствие указанных лиц, а также при отсутствии доказательств надлежащего уведомления данных акционеров о его проведении. Акционеры, имевшие возможность оказать влияние на итоги голосования по вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания, были лишены возможности реализовать свои права акционеров на участие в управлении обществом, в т.ч. принять участие в формировании органов общества – Совета директоров ЗАО Завод «Измерон», повлиять на решение Общего собрания по вопросу об объявленных акциях. Кроме того, с учетом отсутствия указанных акционеров на Общем собрании, решения Общего собрания принимались в отсутствие кворума для проведения Общего собрания, и, как следствие, в отсутствие кворума для принятия решений. Суд считает указанные нарушения существенными и, руководствуясь п. 7 ст. 49, п. 1 ст. 52, п. 2 ст. 53, п. 4 ст. 55, п. 1 ст. 58 Закона «Об акционерных обществах», а также с учетом п. 24 и 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», приходит к выводу о недействительности решений, принятых Общим собранием акционеров 20.01.05 (Протокол Внеочередного собрания акционеров Закрытого акционерного общества Завод «Измерон» от 20.01.05).

Представленные Истцами доказательства являются достаточными для признания прав ООО «Время» на 479 обыкновенных именных акций ЗАО Завод «Измерон» и прав ООО «Центр» на 101 обыкновенную именную акцию ЗАО Завод «Измерон» с 28 апреля 2005 г. Вместе с тем, из представленных Истцами доказательств следует, что на момент проведения Общего собрания акционеров ЗАО Завод «Измерон», действительность которого оспаривается Истцами, последние не являлись акционерами ЗАО Завод «Измерон», следовательно, принятое на данном Общем собрании решение не могло затрагивать их права как акционеров.

Руководствуясь статьями 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Несмиян С.И.