Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков - представителей ЗАО «Гостиный Двор» ФИО3, доверенность от 01.06.2006 № 17с, ФИО4, доверенность от 17.07.2006 № 97, ФИО5, доверенность от 17.07.2006 № 98, представителя ОАО «Большой Гостиный Двор» ФИО6, доверенность от 30.12.2006 № 90,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец - ФИО1 Валентина Григорьевна

ответчики - ЗАО «Гостиный Двор», ОАО «Большой Гостиный Двор»

о применении последствий недействительности сделки путем взыскания убытков в сумме 173.808 руб. 00 коп.,

установил:

Истцом –ФИО1, с учетом измененных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ исковых требований, заявлено требование к ответчикам –ЗАО «Гостиный Двор» и ОАО «Большой Гостиный Двор», о применении последствий ничтожной сделки в части участия истца акциями АООТ «Большой Гостиный Двор» в уставном капитале АОЗТ «Гостиный Двор» после 06.06.1996 путем взыскания с ЗАО «Гостиный Двор» и ОАО «Большой Гостиный Двор» солидарно убытков в сумме 173.808 руб. 00 коп., причиненных исполнением сделки и прекращением участия истца в ЗАО «Гостиный Двор».

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2006 в отношении ЗАО «Гостиный Двор» истцу в иске отказано, в отношении ОАО «Большой Гостиный Двор» производство по делу прекращено на основании п. 1 ч.1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2006 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2006 решение и постановление апелляционной инстанции по делу отменены в части прекращения производства по делу в отношении ОАО «Большой Гостиный Двор». Дело в указанной части передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец заявил ходатайство об изменении оснований иска к ответчику ОАО «Большой Гостиный Двор», согласно которому просит взыскать с ОАО «Большой Гостиный Двор» убытки в сумме 173.808 руб. 00 коп., причиненные истцу исполнением ничтожной в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделки –Учредительного договора о создании АОЗТ «Гостиный Двор», в части участия истца в уставном капитале АОЗТ «Гостиный Двор» акциями ОАО «Большой Гостиный Двор».

Ходатайство истца об изменении оснований иска судом отклонено, так как основанием требования истца о взыскании убытков является оспаривание учредительного договора о создании общества, что предполагает иной состав участников спора.

Ответчик первоначальные исковые требования отклонил, ссылаясь на отсутствие факта заключения сделки, отсутствие оснований для привлечения ответчика к ответственности на основании ст. 105 Гражданского кодекса РФ, как основного хозяйственного общества, недоказанность причинения истцу убытков.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО7, изменившая в связи с вступлением в брак свою фамилию на фамилию ФИО1, являлась одним из учредителей АООТ «Большой Гостиный Двор» и в соответствии с заявкой - учредительным договором от 30.12.1993 о создании АООТ «Большой Гостиный Двор» приобрела 21 акцию данного акционерного общества.

Впоследствии согласно договору о создании и деятельности АОЗТ «Гостиный Двор» ФИО8 выступила одним из учредителей данного общества. По условиям данного договора для обеспечения деятельности АОЗТ «Гостиный Двор» учредители за счет своих вкладов образуют уставный капитал общества в размере 17753000 неденоминированных рублей, на всю сумму которого выпущено 17753 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 неденоминированных рублей каждая. В свет оплаты выпущенных акций учредители вносят принадлежащие им акции АООТ «Большой Гостиный Двор».

В соответствии с пунктом 1.1 договора он вступает в силу с даты его подписания и действует в течение двух лет с даты государственной регистрации АОЗТ «Гостиный Двор». По истечении этого срока решение о дальнейшем действии договора и существовании общества принимается собранием акционеров большинством в 75% голосов (по числу акций). В случае, если такого решения принято не будет, общество подлежит ликвидации в порядке, установленном его уставом.

ФИО8 01.06.1994 внесла в уставный капитал АОЗТ «Гостиный Двор» 10 принадлежавших ей акций АООТ «Большой Гостиный Двор» и приобрела 10 обыкновенных именных акций АОЗТ «Гостиный Двор».

АОЗТ «Гостиный Двор» зарегистрировано на основании распоряжения главы Кировской районной администрации мэрии г.Санкт-Петербурга от 14.07.1994 № 743-р.

Собранием акционеров АОЗТ «Гостиный Двор», состоявшимся 01.06.1995 приняты, в частности, следующие решения:

- исключить из устава акционерного общества (в редакции от 14.07.1994) пункт 17.1, в соответствии с которым АОЗТ «Гостиный Двор» подлежало ликвидации в связи с истечением срока, на который общество создавалось, если собрание акционеров не приняло решение о продлении этого срока квалифицированным большинством в 75% голосов по числу акций;

- пункт 11.1 договора о создании и деятельности АОЗТ «Гостиный Двор» изложить в следующей редакции: «Настоящий договор вступает в силу с даты его подписания и действует без ограничения срока».

Указанные изменения в Устав АОЗТ «Гостиный Двор» зарегистрированы распоряжением главы администрации Кировского района г.Санкт-Петербурга от 29.06.2006 № 676-р.

Полагая, что продление срока участия ФИО1 в АОЗТ «Гостиный Двор» на неопределенный срок нарушило ее права и законные интересы, истец обратилась в арбитражный суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в части участия ФИО1 акциями АООТ «Большой Гостиный Двор» в уставном капитале АОЗТ «Гостиный двор» после 06.06.1996 путем прекращения ее участия в ЗАО «Гостиный Двор» и взыскания с ответчиков солидарно 173.808 руб. убытков, причиненных исполнением указанной сделки.

По мнению ФИО1 ничтожная сделка, каковой, по ее мнению, является участие истца акциями АООТ «Большой Гостиный Двор» в уставном капитале ЗАО «Гостиный Двор» после 06.06.1996, совершена АОЗТ «Гостиный Двор» во исполнение обязательных для него указаний АООТ «Большой Гостиный Двор». Поэтому истец полагает, что ОАО «Большой Гостиный Двор» отвечает по заявленным требованиям солидарно с ЗАО «Гостиный Двор» согласно п. 2 ч. 2 ст. 105 Гражданского кодекса РФ.

Арбитражный суд не нашел оснований для удовлетворения требований истца в отношении ОАО «Большой Гостиный Двор» по следующим основаниям.

Учредительный договор о создании АОЗТ «Гостиный Двор» был заключен участниками в 1994 году, т.е. до вступления в действие Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со ст. 52 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, утвержденных постановлением Верховного Совета СССР от 31.05.1991 № 2211-1 (далее Основы), действовавших на момент создания АОЗТ «Гостиный Двор», хозяйственные общества в соответствии с их уставами являются собственниками имущества, преданного им учредителями (участниками, членами). Статьей 4 Основ к имуществу отнесены ценные бумаги. В соответствии с п. 2 ст. 11 Основ в отношении обособленного имущества хозяйственного общества его участники сохраняют только обязательственные права.

Аналогичные положения содержатся в статьях 48, 66, 128 Гражданского кодекса РФ. Акции АООТ «Большой Гостиный Двор» были внесены истцом в уставный капитал АОЗТ «Гостиный Двор» на срок деятельности данного акционерного общества, первоначально установленный в два года.

Законность внесения в 1994 году принадлежавших ФИО1 акций АООТ «Большой Гостиный Двор» в уставный капитал АОЗТ «Гостиный Двор» истцом не оспаривается.

Взамен указанных акций ФИО1 получила акции ЗАО «Гостиный Двор», собственником которых она является в настоящее время, что подтверждается реестром акционеров ЗАО «Гостиный Двор» (т.1, л.д. 99).

Решением собрания акционеров АОЗТ «Гостиный Двор» от 01.06.1995 деятельность АОЗТ «Гостиный Двор» продлена на неопределенный срок, в устав общества были внесены соответствующие изменения. Указанное решение собрания акционеров не оспорено в установленном законом порядке и не признано недействительным.

Следовательно, на основании вышеуказанного решения собрания акционеров АОЗТ «Гостиный двор» ФИО1 является акционером ЗАО «Гостиный Двор», созданного не на два года, а на неопределенный срок. Соответственно и акции АООТ «Большой Гостиный Двор», внесенные истцом в качестве вклада в уставный капитал АОЗТ «Гостиный Двор», продолжают оставаться в собственности ЗАО «Гостиный Двор» на неопределенный срок.

Таким образом, владение ЗАО «Гостиный Двор» указанными акциями после 1996 года основано не на ничтожной сделке, в качестве которой ФИО1 расценивает свое участие в ЗАО «Гостиный Двор» после 06.06.1996, а на сделке, совершенной в 1994 году самой ФИО1 посредством внесения акций АООТ «Большой Гостиный Двор» в уставный капитал АОЗТ «Гостиный Двор», а также на решении собрания акционеров АОЗТ «Гостиный Двор» от 01.06.1995, принятом акционерами единогласно при наличии на собрании кворума (84,7%).

ФИО1 является акционером ЗАО «Гостиный Двор», ей на праве собственности принадлежат акции данного акционерного общества.

При таких обстоятельствах требования истца о прекращении судом ее прав акционера ЗАО «Гостиный Двор» по изложенным истцом основаниям, не подлежат удовлетворению.

В связи с изложенными, доводы истца о том, что ее участие в АОЗТ «Гостиный Двор» явилось результатом обязательных для АОЗТ «Гостиный Двор» указаний АООТ «Большой Гостиный Двор» и повлекло по вине посделнего убытки, неправомерны.

Кроме того, доводы о наличии у истца предъявленных к взысканию убытков - неосновательного обогащения в сумме, составляющей стоимость невозвращенных акций ОАО «Большой Гостиный Двор» материалами дела не доказаны.

Заявленные истцом в виде последствий ничтожной сделки требования, фактически не являются последствиями ничтожной сделки в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса РФ.

На основании изложенного требования истца к ОАО «Большой Гостиный Двор» о взыскании убытков, заявленные на основании ч. 2 ст. 105 Гражданского кодекса РФ, удовлетворению не подлежат.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

р е ш и л :

В удовлетворении иска в отношении ОАО «Большой Гостиный Двор» отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия или кассационная жалоба в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья А.Н. Сергиенко