Гражданский кодекс часть 1

Истец – ФИО3, обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчику – ОАО "Учебный Комбинат", о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 35.614 руб. 42 коп. за период с 14.01.2005 по 01.03.2010 в связи с невыплатой истцу неоспариваемой стоимости акций, требование о выкупе которых было предъявлено истцом ответчику в порядке статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах".

Кроме того истец просит взыскать с ответчика расходы на оплату услуг представителя в размере 20.000 руб. 00 коп.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

ФИО3 является акционером ОАО «Учебный комбинат» и владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями Общества в количестве 16 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, государственный номер выпуска 45-1п-224, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО «Учебный комбинат» по состоянию на 16.06.2009 года (л.д. 8).

На внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Учебный комбинат», состоявшемся 10.12.2004, принято решение об одобрении крупных сделок, связанных с заключением кредитного договора и передачей в залог нежилого здания, принадлежащего Обществу.

Истец принимал участие в данном собрании и голосовал «против» по вопросу повестки дня об одобрении крупных сделок, что в силу статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах" дало ему право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.

Согласно статье 75 ФЗ "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, привлечение которого является обязательным в силу статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах", без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

В соответствии с протоколом заседания совета директоров ОАО «Учебный комбинат» от 18.11.2004 рыночная стоимость одной акции была определена в размере равном рублевому эквиваленту 110 долларов США, что составляло на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества 3.149 руб. 00 коп.

Уведомлением от 18.11.2004 о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества истец был проинформирован о возможности реализовать свое право на выкуп Обществом акций по вышеуказанной цене в случае принятия собранием решения об одобрении крупных сделок.

В целях реализации данного права истец 14.01.2005 направил в ОАО «Учебный комбинат» требование акционера о выкупе акций, но по рыночной стоимости, поскольку с выкупной ценой акций, определенной советом директоров Общества она не согласился.

Ответчик, несмотря на наличие заявления истца о выкупе акций по рыночной цене, уклонялся от исполнения обязанности по выкупу акций по рыночной цене, что привело к обращению истца в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения совета директоров Общества от 18.11.2004 об установлении цены выкупа акций.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2008 по делу №А56-12462/2006, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2008, решение совета директоров ОАО «Учебный комбинат» от 18.11.2004 по вопросу определения цены выкупа Обществом акций признано недействительным.

Однако ответчик до настоящего времени не исполнил обязанность по выкупу акций в добровольном порядке, спор о понуждении ответчика к исполнению обязанности по выкупу акций рассматривается в рамках дела №А56-37464/2009.

Истец считает, что поскольку в соответствии с действующим законодательством у него возникло право требования принудительного выкупа акций, а у ответчика обязанность по их выкупу по рыночной стоимости, ответчик был обязан выплатить истцу неоспариваемую сумму из расчета стоимости 16 акций по цене 3.149 руб. за одну акцию на общую сумму 50.384 руб., несмотря на несогласие истца в указанной ценой, в порядке и сроки, предусмотренные ФЗ "Об акционерных обществах".

Неисполнение указанной обязанности явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ в размере 35.614 руб. 42 коп за период неисполнения ответчиком обязанности по выплате выкупной стоимости акций в неоспариваемой сумме с 14.01.2005 по 01.03.2010.

Ответчик требования истца отклонил, ссылаясь на их необоснованность, в связи с тем, что решение совета директоров ОАО «Учебный комбинат» от 18.11.2004 по вопросу определения выкупной цены акций решением арбитражного суда признано недействительным, о нарушении своего права истец узнал 14.01.2005, когда направил ответчику требование о выкупе, в связи с чем, по мнению ответчика, истцом пропущен срок исковой давности по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами.

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителейсторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

В соответствии с абзацами 1, 2 пункта 1 статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Как следует из представленных истцом документов советом директоров ОАО «Учебный комбинат» в адрес акционеров Общества были разосланы уведомления от 18.11.2004 о проведении 10 декабря 2004 года внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Учебный комбинат» в собрания по адресу: <...> повесткой дня:

1. Определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров.

2. Создание негосударственного образовательного учреждения «Учебный комбинат».

3. Одобрение крупной сделки – заключение кредитного договора.

4. Одобрение крупной сделки – передача в залог нежилого здания по адресу: Санкт-Петербург, ул.Софийская, д. 17, кадастровый номер 78:7405:0:30, права аренды на земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, ул.Софийская, д. 17, кадастровый номер 78:7405:9 в обеспечение кредита.

В указанном уведомлении содержится информация о наличии права требовать выкупа обществом акций, разъясняющее акционерам данное право и порядок его реализации, содержание требования, сроки и порядок выкупа акций Обществом.

Акционерам сообщено, что рыночная стоимость одной голосующей акции ОАО «Учебный комбинат» определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 ФЗ "Об акционерных обществах" 18.11.2004 на основании заключения независимого оценщика от 17.11.2004 и составляет сумму, равную рублевому эквиваленту 110 долларом США.

В уведомлении содержится информация о том, что требование о выкупе акций от акционера, не принимавшего участия в голосовании и/или проголосовавшего «против» решения об одобрении крупных сделок, подается в Общество не позднее 45 дней с даты принятия данного решения, то есть не позднее 11 ноября 2008 года.

После проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Учебный комбинат» от 10.12.2004, на котором ФИО3 голосовал против принятия решения об одобрении крупной сделки, что не оспаривается ответчиком, истец 14 января 2005 года обратился в Общество с заявлением, содержащим требование о выкупе принадлежащих ему акций в количестве 16 штук по рыночной цене с индексацией на день выкупа.

Не согласившись с определенной советом директоров ценой выкупа акций, ФИО3 обратился в суд с иском о признании недействительным данного решения совета директоров ОАО «Учебный комбинат» от 18.11.2004.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2008 по делу №А56-12462/2006 решение совета директоров ОАО «Учебный комбинат» от 18.11.2004 по вопросу определения цены выкупа Обществом акций признано недействительным.

Таким образом, у ответчика не возникло обязанности выкупать у истца акции по цене 3.149 рублей за одну акцию.

В настоящее время в суде в рамках дела №А56-37464/2009 рассматривается спор об определении выкупной цены акций и обязании ОАО «Учебный комбинат» исполнить обязанность по выкупу принадлежащих истцу акций.

Соответственно, требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 35.614 руб. 42 коп. за период с 14.01.2005 по 01.03.2010, начисленных на сумму 50.384 руб. (стоимость 16 акций по цене 3.149 руб. за одну акцию), заявлено истцом необоснованно и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья С.Ю.Щуринова