Гражданский кодекс часть 1

АО БАНК "СОВЕТСКИЙ" (прежнее наименование – ЗАО БАНК "СОВЕТСКИЙ", далее – Банк) в лице руководителя временной администрации по управлению Банком ГК «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "КОЛЛЕКТОР 19" (далее – Общество) о признании недействительным заключенного между Банком и Обществом договора уступки прав (требований) от 15.01.2015 № 45 (далее – Договор) и о применении последствий недействительности данной сделки.

Общество в отзыве и письменных объяснениях возражает против удовлетворения заявленных требований, указывая на недоказанность обстоятельств, на которые ссылается Банк в обоснование иска; отсутствие у Банка права на оспаривание Договора по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, а также на истечение срока исковой давности по рассматриваемым требованиям.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования; представитель Общества подтвердил доводы, изложенные в объяснениях.

Ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ООО «Акцепт» и ООО «Гермес» и об истребовании доказательств отклонены судом как не основанные на нормах статей 51 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Судом установлено, что в соответствии с условиями Договора Банк (цедент) уступил Обществу (цессионарию) в полном объеме права (требования) по обязательствам, возникшим из кредитных договоров, заключенных Банком с ООО «Акцепт» (кредитный договор от 01.04.2013 № 85/13) и ООО «Гермес» (кредитный договор от 17.01.2013 № 5/13), общая сумма основного долга по которым на 15.01.2015 составляла 128 955 291 руб. 92 коп. (64 988 027 руб. 88 коп. и 63 967 264 руб. 04 коп. соответственно), а также права, обеспечивающие исполнение обязательств заемщиков по кредитным договорам (пункты 1-3 Договора).

Согласно пунктам 5 и 6 Договора в течение тридцати рабочих дней с даты его подписания цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие передаваемые права. В качестве оплаты за передаваемые права (требования) цессионарий обязан перечислить цеденту сумму в размере 7 765 936 руб. в срок не позднее 15.01.2015.

На основании платежного поручения Общества от 15.01.2015 № 7 вышеуказанная сумма перечислена истцу с указанием в графе «назначение платежа» - «оплата по договору цессии № 44 от 15.01.2015».

Из материалов дела не следует наличие между сторонами иного договора цессии, помимо оспариваемого, и ответчиком не оспаривается факт передачи ему документов, удостоверяющих передаваемые права.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об исполнении сторонами обязательств, предусмотренных пунктами 5 и 6 Договора.

Приказом Банка России от 23.10.2015 № ОД-2888 на Агентство с 23.10.2015 возложены функции временной администрации по управлению Банком сроком на шесть месяцев. Полномочия органов управления Банка, связанные с принятием решений по вопросам, отнесенным к их компетенции федеральными законами и учредительными документами Банка, права учредителей (участников) Банка, связанные с участием в его уставном капитале, на период деятельности временной администрации по управлению Банком приостановлены.

Банк в лице Агентства, ссылаясь на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) и указывая на совершение между заинтересованными лицами сделки, цена которой существенно в худшую для Банка сторону отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; заключение сделки, направленной на причинение вреда имущественным правам кредиторов, при наличии признаков злоупотребления правом, обратился с вышеизложенными требованиями в арбитражный суд.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией (или иными лицами за счет кредитной организации) до даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению руководителя администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены Законом о банкротстве с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом.

Периоды, в течение которых совершены оспариваемые сделки или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 настоящего Закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией, а в случае, если в отношении кредитной организации осуществляются меры по предупреждению банкротства с участием Агентства, - с даты утверждения Комитетом банковского надзора Банка России плана участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат доказыванию совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о которой знала или должна была знать другая сторона сделки к моменту совершения сделки. В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под определением вреда имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума N 63).

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемая сделка совершена в пределах одного года до утверждения Комитетом банковского надзора Банка России плана участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства Банка (22.10.2015) и назначения временной администрации по управлению Банком, то есть в период, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2, пунктом 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве.

Рассматриваемый иск предъявлен в пределах одного года с даты назначения временной администрации по управлению Банком.

Цена, по которой осуществлена уступка прав Банка в соответствии с Договором, составляет менее 7% сумм не исполненных должниками кредитных обязательств.

При этом исполнение указанных обязательств обеспечено залогом недвижимого имущества общей залоговой стоимостью 193 013 599 руб. 35 коп.

Доводы Общества об иной рыночной стоимости недвижимого имущества, переданного в залог Банку ООО «Акцепт», со ссылкой на консультационное заключение ООО «Гильдия экспертов Северо-Запада» от 12.10.2016 не принимаются судом, поскольку названный документ не является экспертным заключением по настоящему делу (статьи 82, 86 АПК РФ).

Допустимые доказательства уступки прав по Договору по рыночной цене суду не представлены.

Пунктами 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что в целях данного закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 этой статьи.

Из материалов дела видно и ответчиком не оспаривается, что на момент заключения Договора участниками Общества с соответствующим размером долей в уставном капитале являлись: брат председателя совета директоров Банка ФИО3 (60,53%), председатель правления Банка ФИО4 (15,79%), члены совета директоров Банка ФИО5 и ФИО6 (по 9,21%), заместитель председателя правления Банка ФИО7 (5,26%). При этом ФИО5 занимал должность генерального директора Общества.

При таких обстоятельствах следует согласиться с доводами истца о заключении оспариваемого Договора с заинтересованным лицом, поэтому цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в рассматриваемом случае предполагается.

Кроме того, в ходе проведенной Банком России проверки деятельности Банка в период с апреля по июнь 2015 г. установлено превышение обязательств Банка над стоимостью его активов, что нашло отражение в плане участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства Банка, а также в отчете Агентства об анализе финансового положения Банка от 25.10.2015, исследованном в судебном заседании.

Таким образом, на момент заключения Договора имелись признаки недостаточности имущества Банка.

С учетом изложенного суд, исходя из правил статьи 71 АПК РФ, считает, что Банком представлены необходимые и достаточные доказательства заключения Договора при неравноценном встречном исполнении обязательств Обществом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, что влечет признание данной сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы Общества об отсутствии у истца права на оспаривание Договора и об истечении срока исковой давности по рассматриваемому требованию отклоняются судом как не основанные на нормах материального права, подлежащих применению к взаимоотношениям сторон.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Следовательно, в порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки подлежат восстановлению права требования Банка, возникшие из кредитных договоров от 01.04.2013 № 85/13 и от 17.01.2013 № 5/13, а с Банка в пользу Общества подлежит взысканию денежная сумма, уплаченная по Договору.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительным договор уступки прав (требований) от 15.01.2015 № 45, заключенный между акционерным обществом БАНК "СОВЕТСКИЙ" и обществом с ограниченной ответственностью "КОЛЛЕКТОР 19".

Обязать общество с ограниченной ответственностью "КОЛЛЕКТОР 19" возвратить акционерному обществу БАНК "СОВЕТСКИЙ" документы, удостоверяющие права (требования), передаваемые по договору уступки прав (требований) от 15.01.2015 № 45, заключенному между акционерным обществом БАНК "СОВЕТСКИЙ" и обществом с ограниченной ответственностью "КОЛЛЕКТОР 19".

Взыскать с акционерного общества БАНК "СОВЕТСКИЙ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "КОЛЛЕКТОР 19" 7 765 936 руб., перечисленных в оплату стоимости уступаемых прав (требований).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КОЛЛЕКТОР 19" в пользу с акционерного общества БАНК "СОВЕТСКИЙ" 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Дашковская С.А.