Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании недействительным решения общего собрания акционеров ПАО «Ростелеком» (далее – Ответчик, Общество) от 18.12.2019г.

Истец принял участие в судебном заседании путем онлайн-заседания, требования поддержал.

Представитель Ответчика возражал против иска по доводам отзыва.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Истец в обоснование требований указывает, что является акционером Общества.

По мнению Истца, решение внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Ростелеком» от 18.12.2019 года принято с нарушением требований закона и устава ПАО «Ростелеком».

Истец ссылается на нарушение порядка направления бюллетеней акционерам при проведении Собрания, в частности пункта 3.9 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров».

Как следует из материалов дела, при проведении Собрания бюллетени были направлены акционерам в соответствии требованиями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон) и устава Общества.

Пунктом 2 статьи 60 Закона предусмотрено, что направление бюллетеней для голосования осуществляется заказным письмом, если иной способ их направления, в том числе в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества, не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, Закон не ограничивает способы направления бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров, которые могут быть предусмотрены уставом акционерного общества в качестве иного способа направления бюллетеней, а также не ограничивает возможность одновременного использования различных способов их направления.

Согласно пункту 20.6 устава Общества возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров, в том числе путем направления заполненных бюллетеней для голосования по электронной почте и/или заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», определяется Советом директоров при решении вопросов, связанных с подготовкой к проведению общего собрания акционеров. Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором могут быть зарегистрированы акционеры для участия в общем собрании акционеров, а также может быть заполнена электронная форма бюллетеней, и/или адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, определяется Советом директоров и указывается в сообщении о проведении общего собрания акционеров.

Пунктом 21.2 устава ПАО «Ростелеком» предусмотрено, что Общество обязано направить акционерам бюллетени для голосования в сроки и в порядке, предусмотренные статьей 60 Федерального закона «Об акционерных обществах». Направление бюллетеней для голосования осуществляется в виде электронного сообщения, содержащего электронный файл бюллетеней в виде вложения, по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров Общества.

При созыве Собрания Совет директоров Общества (протокол № 06 от 13.11.2019) определил «почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Ростелеком», – 127137, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор», а также «Адрес интернет-сайта www.company.rt.ru, на котором лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Ростелеком», будет предоставлена возможность дистанционного участия во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Ростелеком» посредством заполнения электронной формы бюллетеней».

Таким образом, каждый акционер Общества, акции которого учитывались в реестре акционеров Общества, имел возможность беспрепятственно реализовать право голоса на Собрании простым и удобным для него способом: 1) бесплатно проголосовать дистанционно, заполнив форму бюллетеня на сайте Общества; 2) заполнить и подписать бюллетень, полученный на адрес электронной почты акционера, указанный в анкете зарегистрированного лица, и направить его по почтовому адресу регистратора Общества; 3) запросить текст бюллетеня в Обществе (информация о контактных лицах содержалась в сообщении о проведении Общества) и направить заполненный и подписанный бюллетень по почтовому адресу регистратора Общества.

Тексты бюллетеней в соответствии с п. 3.9 Положения также направлялись Обществом регистратору для дальнейшего их направления регистратором номинальным держателям..

Кроме того, при проведении годового собрания акционеров Общества по итогам 2018 года, на рассмотрение которого выносился вопрос об изменении устава в части порядка направления бюллетеней для голосования, Общество одновременно с рассылкой почтовой связью бюллетеней направляло сообщение, в котором обращало внимание на отказ в дальнейшем от почтовой рассылки бюллетеней и рекомендовало акционерам обновить анкеты, указав в них адреса электронной почты для своевременного получения бюллетеней для голосования на будущих собраниях акционеров (приложение № 3 к настоящему Отзыву). Изменение анкеты зарегистрированного лица для акционеров Общества было бесплатно до конца 2018 года.

Истец получил сообщение о необходимости обновления анкеты 10.06.2019, однако свою анкету не обновил. Следовательно, Истец не получает бюллетени, которые рассылаются акционерам Общества, по своей вине.

Истец также полагает, что владельцы привилегированных акций имели право голоса на Собрании на основании п. 5. ст. 32 Закона.

Вместе с тем, пунктом 5 статьи 32 Закона предусмотрено, что акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа.

Решением общего собрания акционеров Общества по итогам 2018 года (протокол № 1 от 18.06.2019) было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям Общества в размере, определенном в соответствии с пунктом 10.3 устава Общества.

Позиция Истца не соответствует действующему законодательству, которое исходит из того, что все владельцы акций имеют равную возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов.

Особый режим установлен п. 3 ст. 72 и п. 6 ст. 76 Закона только в отношении акций, которые принадлежат самому обществу - эмитенту таких акций. Такие акции (казначейские акции) не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.

Данный режим не распространяется на акции, принадлежащие не самому акционерному обществу, а его дочернему обществу. Дочерние общества ПАО «Ростелеком» являются акционерами Общества, объем их прав такой же, как и у иных владельцев акций Общества, невыплата дочернему обществу дивидендов являлась бы нарушением Закона.

Следовательно, решение общего собрания акционеров Общества по итогам 2018 года о выплате дивидендов по привилегированным акциям соответствовало Закону и п. 10.3 устава, а значит отсутствовали основания, предусмотренные п. 5 ст. 32 Закона для получения владельцами привилегированных акций права голоса на Собрании.

При проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Ростелеком» от 18.12.2019 года не допущено нарушений законодательства и устава Общества.

Кроме того, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п.4 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ). В п. 7 ст. 49 Закона также предусмотрено, что суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Голосование Истца не могло повлиять на результат голосования на Собрании.

В исковом заявлении отсутствует обоснование убытков или иных негативных последствий для Истца, которые явились следствием принятия решения Собранием.

В силу изложенного в иске следует отказать.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.