Гражданский кодекс часть 1

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУЗОВОЕ ТАКСИ "ГАЗЕЛЬКИН" (адрес: Россия 190020, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, наб ОБВОДНОГО КАНАЛА 148/2 ЛИТЕРА А/221 , ОГРН: 9847201938 );

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (адрес: Россия 190103, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул 10-Я КРАСНОАРМЕЙСКАЯ 22/А , ОГРН: 7810273545 );

о взыскании 2 066 879руб. 88коп.

при участии

- от истца: представитель ФИО1 (дов. от 09.01.2020г.)

- от ответчика: представитель ФИО2 (удостоверение)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ГРУЗОВОЕ ТАСКИ "ГАЗЕЛЬКИН" (Далее – ООО "ГРУЗОВОЕ ТАКСИ "ГАЗЕЛЬКИН", Лизингополучатель, Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (Далее - ООО "Балтийский лизинг", Лизингодатель, Ответчик) о взыскании 2 066 879,88 руб. убытков, вызванных удержанием ООО "Балтийский лизинг" ПТС на транспортные средства, являющиеся предметом лизинга по договору лизинга от 03.02.2016 № 115/16-ОБЛ.

В судебном заседании, состоявшемся 20.07.2020, Истец поддержал исковые требования.

ООО "Балтийский лизинг" представило отзыв на исковое заявление с приложением документов в обоснование возражений по существу требований.

В судебном заседании, состоявшемся 27.07.2020, ООО "Балтийский лизинг" представило дополнение к первоначальному отзыву в связи с поступлением от Истца в адрес Ответчика дополнительных документов в обоснование исковых требований.

Заслушав представителя Истца и Ответчика, изучив письменные позиции сторон, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующее.

03.02.2016 между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодателем) и ООО "ГРУЗОВОЕ ТАКСИ "ГАЗЕЛЬКИН" (лизингополучателем) заключен договор лизинга № 115/16-ОБЛ.

По условиям договора ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести у определенного ООО "ГРУЗОВОЕ ТАКСИ "ГАЗЕЛЬКИН" (лизингополучателем) продавца (ООО "ГРУЗОВОЕ ТАКСИ "ГАЗЕЛЬКИН") указанное лизингополучателем имущество – Автомобиль ГАЗ-330202-288 2012 года выпуска в количестве 19 единиц и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ООО "ГРУЗОВОЕ ТАКСИ "ГАЗЕЛЬКИН".

Во исполнение договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" заключило с ООО "ГРУЗОВОЕ ТАКСИ "ГАЗЕЛЬКИН" договор купли-продажи от 03.02.2016 № 115/16-ОБЛ-К, товаром по которому являлся Автомобиль ГАЗ-330202-288 2012 года выпуска в количестве 19 единиц.

Согласно правовой позиции, сформулированной в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату) и последующем возврате с прибылью денежных средств.

ООО "Балтийский лизинг" понесло инвестиционные затраты на исполнение обязательств по оказанию финансовой услуги, оплатило выбранное лизингополучателем имущество и 08.02.2016 во исполнение договора купли-продажи и договора лизинга Автомобили ГАЗ-330202-288 2012 года выпуска в количестве 19 штук переданы в собственность Лизингодателя, а затем в финансовую аренду (лизинг) ООО "ГРУЗОВОЕ ТАКСИ "ГАЗЕЛЬКИН", о чем ООО "Балтийский лизинг" (лизингодателем) и ООО "ГРУЗОВОЕ ТАКСИ "ГАЗЕЛЬКИН" (лизингополучателем) подписаны акты приема-передачи имущества в лизинг.

Таким образом, ООО "Балтийский лизинг" исполнило свои обязательства по договору лизинга № 115/16-ОБЛ.

28.02.2017 ООО "Балтийский лизинг" и ООО "ГРУЗОВОЕ ТАСКИ "ГАЗЕЛЬКИН" заключено Дополнительное соглашение № 1 к Договору лизинга о взаиморасчетах в связи с конструктивной гибелью одного из указанных автомобилей.

09.10.2017 Автомобили ГАЗ-330202-288 2012 года выпуска в количестве 18 штук переданы ООО "ГРУЗОВОЕ ТАСКИ "ГАЗЕЛЬКИН" в собственность, о чем ООО "Балтийский лизинг" (лизингодателем) и ООО "ГРУЗОВОЕ ТАКСИ "ГАЗЕЛЬКИН" (лизингополучателем) подписаны соответствующие акты.

Кроме того, ООО "Балтийский лизинг" и ООО "ГАЗЕЛЬКИН" (ОГРН <***> ИНН <***>) заключены договоры лизинга от 13.02.2015 № 132/15-ОБЛ, № 133/15-ОБЛ, от 20.02.2015 № 148/15-ОБЛ, № 149/15-ОБЛ, от 24.02.2015 № 174/15-ОБЛ, от 02.03.2016 № 331/16-ОБЛ, № 332/16-ОБЛ, № 333/16-ОБЛ, № 334/16-ОБЛ, № 335/16-ОБЛ.

В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "ГАЗЕЛЬКИН" по указанным договорам лизинга между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "ГРУЗОВОЕ ТАКСИ "ГАЗЕЛЬКИН" (Поручитель) были заключены договоры поручительства, в соответствии с которыми ООО "ГРУЗОВОЕ ТАКСИ "ГАЗЕЛЬКИН" обязуется перед Лизингодателем (кредитором) полностью отвечать за исполнение ООО "ГАЗЕЛЬКИН" (ОГРН <***> ИНН <***>) в том же объеме, как и должник (п.5 Договоров поручительства), включая уплату основной суммы долга (общей суммы договора лизинга), уплату процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в уплате лизинговых платежей, возмещение убытков и (или) потерь Кредитора (п. 5.1., 5.2, 5.8 договоров поручительства) и т.д.

Кроме того, ООО "Балтийский лизинг" и ООО "ЛТР" (ОГРН <***> ИНН <***>) заключены договоры лизинга от 01.06.2016 № 1164/16-ОБЛ, № 1165/16-ОБЛ, № 1166/16-ОБЛ, № 1167/16-ОБЛ, № 1168/16-ОБЛ, от 03.06.2016 № 1209/16-ОБЛ, № 1210/16-ОБЛ, № 1211/16-ОБЛ, № 1235/16-ОБЛ, от 13.02.2015 № 134/15-ОБЛ, от 21.07.2016 № 1618/16-ОБЛ, от 18.02.2016 № 233/16-ОБЛ, от 20.01.2016 № 33/16-ОБЛ.

В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "ЛТР" по данным договорам лизинга между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "ГРУЗОВОЕ ТАКСИ "ГАЗЕЛЬКИН" (Поручитель) также были заключены договоры поручительства, в соответствии с которыми ООО "ГРУЗОВОЕ ТАКСИ "ГАЗЕЛЬКИН" обязуется перед Лизингодателем (кредитором) полностью отвечать за исполнение ООО "ЛТР" (ОГРН <***> ИНН <***>) в том же объеме, как и должник (п.5 Договоров поручительства), включая уплату основной суммы долга (об-щей суммы договора лизинга), уплату процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в уплате лизинговых платежей, возмещение убытков и (или) потерь Кредитора (п. 5.1., 5.2, 5.8 договоров поручительства) и т.д.

С февраля 2017 года указанные компании систематически нарушали обязательства по уплате лизинговых платежей по вышеуказанным договорам лизинга.

На момент внесения ООО "ГРУЗОВОЕ ТАКСИ "ГАЗЕЛЬКИН" последнего лизингового платежа в рамках Договора лизинга от 03.02.2016 № 115/16-ОБЛ у компаний ООО "ГАЗЕЛЬКИН" и ООО "ЛТР" (Должников) имелась просроченная задолженность по вышеуказанным договорам лизинга, в связи с чем право собственности на имущество по Договору лизинга от 03.02.2016 № 115/16-ОБЛ, а также ПТС на указанные автомобили, переданы Поручителю после погашения задолженности ООО "ГАЗЕЛЬКИН" и ООО "ЛТР".

ООО "ГРУЗОВОЕ ТАКСИ "ГАЗЕЛЬКИН", ссылаясь в исковом заявлении на удержание ПТС, указывает, что данные действия Ответчика являлись несоразмерными имеющейся задолженности у данных компаний, в результате данных действий Ответчика Истец не мог использовать лизинговое имущество по назначению и извлекать прибыль с момента внесения последнего лизингового платежа до передачи ему права собственности и ПТС на автомобили, в связи с чем понес потери в размере 2 066 879,88 руб.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает требования ООО "ГРУЗОВОЕ ТАКСИ "ГАЗЕЛЬКИН" не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее – Закон о лизинге) договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В соответствии с п. 3.2.9 Договора лизинга от 03.02.2016 № 115/16-ОБЛ Лизингополучатель вправе выкупить Имущество при наступлении обстоятельств, в порядке и на условиях, предусмотренных разделом 12 Правил лизинга движимого имущества, согласованных сторонами в приложении 4 к Договору лизинга (п. 1.3 Договоров лизинга).

Согласно п. 12.2, 12.2.1 и 12.2.2 Правил заключение Основного договора о переходе права собственности на лизинговое имущество обусловливается наступлением обоих следующих обстоятельств:

- исполнение Лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей; и

- погашение Лизингополучателем просроченной задолженности перед Лизингодателем по всем обязательствам (независимо от оснований их возникновения) и уплаты санкций (проценты, неустойки, пени, штрафы) за их нарушение.

Пунктом 12.4.8. Правил предусмотрено, что право собственности на Имущество возникает у Лизингополучателя после подписания Сторонами акта о передаче Имущества в собственность Лизингополучателю, который составляется в течение пяти рабочих дней после исполнения Лизингополучателем обязательства уплатить выкупную цену Имущества на условиях, предусмотренных данным разделом.

Согласно п. 12.7. Правил несмотря на наступление обстоятельств, обусловливающих в соответствии с любыми допускаемыми законодательством основаниями переход Имущества в собственность Лизингополучателя, Лизингодатель вправе удерживать Имущество в собственности (отказываться от подписания документа о передаче Имущества в собственность) до тех пор, пока Лизингополучатель не исполнит надлежащим образом все обязательства перед Лизингодателем (независимо от оснований их возникновения), срок исполнения которых наступил.

Как указано выше, на момент внесения ООО "ГРУЗОВОЕ ТАКСИ "ГАЗЕЛЬКИН" послед-него лизингового платежа в рамках Договора лизинга от 03.02.2016 № 115/16-ОБЛ, у компаний ООО "ГАЗЕЛЬКИН" и ООО "ЛТР" (Должников), поручителем которых являлось ООО "ГРУЗО-ВОЕ ТАКСИ "ГАЗЕЛЬКИН", имелась просроченная задолженность по договорам лизинга.

В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Также солидарная ответственность должника и поручителя установлена п. 10 Договоров поручительства.

В соответствии с п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

ООО "ГРУЗОВОЕ ТАКСИ "ГАЗЕЛЬКИН", будучи уведомленным о наличии указанной задолженности у компаний ООО "ГАЗЕЛЬКИН" и ООО "ЛТР", а также о необходимости погасить просроченную задолженность, в т.ч. с целью дальнейшей передачи в собственность лизингового имущества по договору лизинга от 03.02.2016 № 115/16-ОБЛ, обязательства по договорам поручительства не исполнило.

Признавая право Ответчика на удержание лизингового имущества в соответствии с п. 12.7. Правил лизинга, Истец указывает на несоразмерность просроченной компаниями ООО "ГАЗЕЛЬКИН" и ООО "ЛТР" задолженности стоимости удерживаемого лизингового имущества.

Вместе с тем, подписывая указанные условия Договора лизинга, Лизингополучатель выразил свою волю в отношении возможности удержания Лизингодателем лизингового имущества (отказа от подписания документа о передаче Имущества в собственность), в т.ч. по договору лизинга от 03.02.2016 № 115/16-ОБЛ (транспортные средства по которому выступают как единые предмет лизинга), пока Лизингополучатель не исполнит надлежащим образом все обязательства перед Лизингодателем (независимо от оснований их возникновения, т.е. будь то обязательства из настоящего договора лизинга, либо из иного другого, в т.ч. договора поручительства), срок исполнения которых наступил.

Пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" установлено, что в соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон.

Таким образом, ООО "Балтийский лизинг" в силу п. 12.7. Правил лизинга могло удерживать любое лизинговое имущество (отказываться от подписания документа о передаче Имущества в собственность), в т.ч. 18 автомобилей по договору лизинга от 03.02.2016 № 115/16-ОБЛ как единый предмет лизинга, до исполнения ООО "ГРУЗОВОЕ ТАКСИ "ГАЗЕЛЬКИН" всех обязательств перед Лизингодателем, в т.ч. по договорам поручительства.

Кроме того, Истцом не представлено доказательств невозможности использования транспортных средств, а также доказательства того, что они фактически не эксплуатировались им до передачи в собственность.

Согласно представленным в материалы дела документам Истец передал право собственности на указанные транспортные средства ООО "Балтийский лизинг" в соответствии с договором купли-продажи от 03.02.2016 № 115/16-ОБЛ-К, после чего продолжал использовать их в своей коммерческой деятельности, когда они являлись предметом договора лизинга. В указанный период ПТС также находились у собственника имущества, т.е. у ООО "Балтийский лизинг", что никак не мешало Истцу использовать имущество вплоть до передачи ему права собственности.

Таким образом, ООО "Балтийский лизинг" в соответствии с п. 12.7 Правил не удерживало лизинговое имущество "физически", а лишь не передавало его в собственность (не подписывало акты согласно п. 12.4.8. Правил) Истцу до погашения задолженности по всем обязательствам, в т.ч. по договорам поручительства, в результате чего Истец не мог в данный период лишь распоряжаться Имуществом, однако не был лишен возможности на владение и использование как Лизингополучатель.

В свою очередь представленные Истцом расчет простоя т/с (страница 2 искового заявления), а также Справка по размеру реального ущерба при простое автомобилей, Справка по размеру чистой прибыли Истца за 2016, 2017, 2018 гг., Расчет суммы ущерба, вызванного простоем работы автомобиля газель в 2017 году, Бухгалтерская отчетность за 2017 и 2018 гг. не доказывают отсутствие у последнего возможности использовать имущество до передачи ему права собственности, а также не доказывают причинение каких-либо убытков ООО "ГРУЗОВОЕ ТАКСИ "ГАЗЕЛЬКИН" действиями ООО "Балтийский лизинг".

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кузнецов М.В.