Гражданский кодекс часть 1

28.12.2005 г. Истец уточнил требование в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и просит принять изменение наименование ответчика на новое – ООО «Невский шарм», взыскать с ООО «Невский шарм»в пользу ФИО1 убытки в размере 1200000 руб. и судебные расходы.

Определением от 04.07.2006 г. предварительное судебное заседание закончено, назначено судебное разбирательство по делу.

В назначенное время надлежаще извещенный Истец в заседание суда не явился. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в его отсутствие.

Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя Ответчика, суд установил, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Основанием к предъявлению иска послужило то обстоятельство, что Истица, являясь
акционером Закрытого акционерного общества «Шарм», правопреемником которого являлось
ООО «Шарм», переименованное 21.09.2005г. в ООО «Невский Шарм» (Свидетельство о
внесении записи в ЕГРЮЛ в связи с изменениями, вносимыми в учредительные документы
юридического лица от 21.09.2005г. за ГРН 2057812434282), якобы, не получала дивиденды.

Исковые требования заявлены Истицей за последние 3 (три) года существования ЗАО «Шарм». В этот период Истица являлась держателем обыкновенных именных акций ЗАО «Шарм» в размере от 3, 86% до 4, 57% уставного капитала общества. В обоснование исковых требований Истица заявила также о том, что внеочередные собрания акционеров, якобы, не созывались, бухгалтерская отчетность и информация о заключенных Ответчиком договорах не предоставлялась.

Суд не может согласиться с мнением Истицы, так как ее доводы не соответствуют действительности и не подтверждаются доказательствами по делу.

Общие собрания акционеров ЗАО «Шарм» по вопросам выплаты дивидендов проводились обществом в соответствии с п. 8.3.1 Устава ЗАО «Шарм» «по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года». На данных общих собраниях акционеров принимались решения о выплате дивидендов пропорционально принадлежащим акционерам общества акциям в соответствии со ст. 42, 43 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».

За 9 месяцев 2002 года в соответствии с решением общего собрания акционеров ЗАО «Шарм» (Протокол № 11 от 25.11.2002г.) Истице было выплачено 3 115 руб. 29 коп. дивидендов. Выплата подтверждается карточкой депонента № 6 от 09.12.2002г.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по судебному делу № А56-13380/02 от 18.12.2002г. решение об увеличении уставного капитала до размера 700 000 руб., разделенного на 700 акций, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, было признано недействительным. В соответствии с указанным постановлением были зарегистрированы изменения об уменьшении размера уставного капитала ЗАО «Шарм» до 65 руб., разделенного на 65 акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

За четвертый квартал 2002 года в соответствии с решением общего собрания акционеров ЗАО «Шарм» (Протокол № 15 от 18.04.2002г.) истице было выплачено 3 470 руб. дивидендов. Выплата подтверждается карточкой депонента № 1 от 30.04.2003г.

За первый квартал 2003 года в соответствии с решением общего собрания акционеров ЗАО «Шарм» (Протокол № 17 от 01.08.2003г.) Истице было выплачено 3 467 руб. дивидендов. Выплата подтверждается карточкой депонента № 2 от 07.08.2003г.

За второй квартал 2003 года в соответствии с решением общего собрания акционеров ЗАО «Шарм» (Протокол № 18 от 01.12.2003г.) Истице было выплачено 3 437 руб. дивидендов. Выплата подтверждается карточкой депонента № 3 от 19.12.2003г.

26.06.2003 года уставный капитал ЗАО «Шарм» был увеличен до 23 000 руб. и разделен на 23 000 акций, номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Все акции были, как и ранее, обыкновенными именными. Привилегированных акций выпущено не было. При распределении указанных акций размеры принадлежащих акционерам акций в пропорциональном отношении не изменились. Таким образом, доля Истицы составила 1 050 обыкновенных именных акций.

За третий квартал 2003 года в соответствии решением общего собрания акционеров ЗАО «Шарм» (Протокол № 20 от 31.12.2003г.) Истице было выплачено 3 437 руб. дивидендов. Выплата подтверждается карточкой депонента № 4 от 05.02.2004г.

За четвертый квартал 2003 года в соответствии с решением общего собрания акционеров ЗАО «Шарм» (Протокол № 3 от 24.05.2004г.) Истице было выплачено 4 296 руб. 50 коп. дивидендов. Выплата подтверждается карточкой депонента № 2 от 01.06.2004г.

За первый квартал 2004 года в соответствии с решением общего собрания
акционеров ЗАО «Шарм» (Протокол № 4 от 04.06.2004г.) Истице было выплачено 4 081 руб. 50 коп. дивидендов. Выплата подтверждается карточкой депонента № 3 от 23.07.2004г.

За второй квартал 2004 года в соответствии с решением общего собрания акционеров ЗАО «Шарм» (Протокол № 5 от 05.08.2004г.) Истице было выплачено 4 296 руб. дивидендов. Выплата подтверждается карточкой депонента № 7 от 08.09.2004г.

За третий квартал 2004 года в соответствии с решением общего собрания акционеров ЗАО «Шарм» (Протокол № 6 от 29.10.2004г.) Истице было выплачено 5 154 руб. дивидендов. Выплата подтверждается карточкой депонента № 9 от 12.11.2004г.

За четвертый квартал 2004 года в соответствии с решением общего собрания акционеров ЗАО «Шарм» (Протокол № 2 от 04.03.2005г.) Истице было выплачено 4 990 руб. дивидендов. Выплата подтверждается карточкой депонента № 1 от 09.03.2005г.

05 марта 2005 года произошла реорганизация ЗАО «Шарм» в ООО «Шарм». Истице за этот период (первый квартал) было выплачено 3 327 руб. дивидендов. Выплата подтверждается карточкой депонента № 7 от 30.05.2005г.

На основании изложенного следует, что дивиденды акционеру ЗАО «Шарм», ФИО1, по принадлежащим ей акциям не только начислялись, но и лично ей выплачивались.

Довод Истицы относительно ее обращений в общество о предоставлении заключенных ЗАО «Шарм» договоров, бухгалтерской и иной документации, отражающей учет хозяйственной деятельности общества, также является несостоятельным, поскольку Истица с подобными запросами ни в устной, ни в письменной форме в ЗАО «Шарм» не обращалась и не предоставила суду в подтверждение указанных обращений соответствующих доказательств.

Довод Истицы о том, что, якобы, другие акционеры также обращались в общество с требованиями о предоставлении документации, отражающей учет хозяйственной деятельности ЗАО «Шарм», не соответствует действительности и не может быть принят судом во внимание, поскольку иные акционеры общества: ФИО3, ФИО4, ФИО5 занимали в ЗАО «Шарм» руководящие должности и в силу своих трудовых обязанностей обладали информацией о хозяйственной деятельности общества. К тому же, Истица не уполномочена представлять при рассмотрении настоящего дела интересы других акционеров ЗАО «Шарм».

В отношении размера требований Истицы о возмещении убытков в виде недополученной дивидендов в размере 600 000 рублей необходимо отметить, что размер дивидендов носит предположительный характер, и Истицей не представлены какие-либо документы, подтверждающие получение обществом такой прибыли, исходя из которой, акционеру, владеющему менее 5 % акций, могло быть выплачено дивидендов 200 000 рублей. Ссылка Истицы в заявлении на местонахождение и род деятельности является также необоснованной, так как не учтен факт открытия новых магазинов и отделов в существующих супермаркетах, торгующих парфюмерно-косметическими товарами, вблизи Ответчика, то есть, не учтена конкуренция.

Прибыль общества подтверждается годовыми бухгалтерскими балансами общества, утверждаемыми на общих собраниях акционеров, и все акционеры общества имеют право, во-первых, согласно п. 2 ст. 32 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» участвовать на собраниях, а во-вторых, согласно ст. 91 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» получить у общества» интересующую информацию о деятельности общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ «каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований». Истица не доказала ни факта неуплаты ей дивидендов, ни размера предполагаемых ей к выплате дивидендов.

Кроме того, исковое заявление подано Истицей 27 июня 2005 года, а требования о выплате дивидендов заявлены за период с 05 марта 2002 года по 05 марта 2005 года. Таким образом, в отношении требований с 05 марта 2002 года по 27 июня 2002 года Истицей пропущен срок исковой давности, установленный ст. 196 Гражданского кодекса РФ, который составляет 3 года. Специальных сроков исковой давности в отношении споров между акционером и акционерным обществом не установлено. Ходатайство о восстановлении пропущенного срока в связи с его пропуском по уважительным причинам Истицей не подавалось.

Расходы по госпошлине подлежат взысканию с Истицы в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО1 (адрес: 198255, Санкт-Петербург, ул. Лени ФИО6, д. 108, кв. 17) в доход федерального бюджета 5000 руб. расходов по госпошлине.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Жбанов В.Б.