Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску бывшего акционера открытого акционерного общества (ОАО) «Кулон» ФИО3 к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг и применении последствий недействительности сделки

третьи лица: ОАО «Кулон» и ФИО5 оглы

установил:

ФИО3-о. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями о признании недействительными: договора от 25.12.2007 купли-продажи 17 640 акций ОАО «Кулон», государственный регистрационный номер выпуска 72-1п-495, и передаточного распоряжения от 18.01.2008 на списание вышеуказанных акцией с его лицевого счета на лицевой счет ФИО6-о. (№4735).

В обоснование иска ФИО3-о. указал, что являлся акционером и владел 17 640 обыкновенными именными акциями ОАО «Кулон» (далее – Общество). 25 декабря 2007 года ФИО5, действуя на основании доверенности от 14.04.2007, от его имени заключил с ФИО6-о. договор купли-продажи названных акций по цене 1 рубль за штуку, а всего на сумму 17 640 руб. 18 января 2008 года на основании передаточного распоряжения, также подписанного от его имени ФИО5, регистратор ОАО «Кулон» - ЗАО «СР-ДРАГа» - произвело списание акций со счета и зачислило их на счет ФИО6-о. Указывая далее, что он не намерен был отчуждать принадлежащие ему акции и соответствующего разрешения своей супруги ФИО7 не получал, а продажа акций по номинальной стоимости 1 рубль являлось явно неразумной и невыгодной для него, ФИО3-о. полагал, что представитель ФИО5 действовал вопреки его воле и по злонамеренному соглашению с другой стороной. Истец также обратил внимание, что в период совершения сделки определениями Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам №№А56-9385/2005, А56-48807/2007 были установлены ограничения в движении акций, а 10.01.2008 доверенность на имя ФИО5 им была отменена.

Основываясь на изложенном, истец считал недействительным договор купли-продажи акций от 25.12.2007 и передаточное распоряжение от 18.01.2008.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования полностью поддержал по изложенным в исковом заявлении основаниям.

Представитель ответчика в письменном отзыве и в ходе судебного разбирательства иск ФИО3-о. полностью не признал. Возражая против требований истца представитель ответчика пояснил, что 14 апреля 2007 года ФИО3-о. выдал ФИО5 доверенность на управление и распоряжение всеми принадлежащими ему акциями. Договор купли-продажи с ФИО6-о. был заключен в период действия доверенности и, таким образом, в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка была заключена уполномоченным лицом и не имеет порока воли. На момент подписания и исполнения передаточного распоряжения документальных сведений об отзыве доверенности ФИО3-о. ни у ФИО5, ни у регистратора Общества не имелось. Кроме того, выдача передаточного распоряжения покупателю является обязанностью продавца акций и не может расцениваться как самостоятельное действие, подлежащее оспариванию. По мнению представителя, отсутствие согласия супруги истца на отчуждение акций не являлось обязательным, а обеспечительные меры, принятые арбитражным судом, не препятствовали заключению сделок с акциями. Денежные средства в размере 17 640 руб., перечисленные на банковский счет ФИО3-о., были приняты последним и в последствии использованы на личные нужды. Представитель ответчика также обратила внимание, что истец такую же сумму за спорные акции получал еще в 2005 году.

Истец, ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, доказательств наличия уважительных причин, исключающих участие в судебном разбирательстве, а также объяснений по иску и доказательств не предоставили.

Поскольку ФИО3-о., ФИО6-о., ОАО «Кулон» и ФИО5 надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания, дело рассмотрено судом в отсутствие названных лиц на основании статьи 156 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей сторон и исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам:

Так, фактические обстоятельства, на которых основаны требования и возражения, подтверждены представленными доказательствами и не оспариваются представителями сторон в судебном заседании. Кроме того, названные обстоятельства установлены решением мирового судьи судебного участка №159 Петродворцового района Санкт-Петербурга от 10.02.2009 по делу №2-21/09-159. Вследствие этого арбитражный суд в соответствии со статьей 70 АПК РФ принимает в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания, следующие обстоятельства:

09 декабря 2004 года ФИО3-о. были приобретены 17 640 акций ОАО «Кулон», государственный регистрационный номер выпуска 72-1п-495.

В апреле 2007 года истец выдал ФИО5 доверенность (78 ВЖ №674251), в соответствии с которой последний уполномочен управлять и распоряжаться всеми принадлежащими ФИО3-о. обыкновенными именными акциями ОАО «Кулон», в том числе, продавать и подписывать передаточные распоряжения.

25 декабря 2007 года представителем ФИО5 заключен договор с ФИО6-о., в соответствии с которым последний приобрел принадлежащие истцу 17 640 акций ОАО «Кулон» за 17 640 рублей (по номинальной стоимости акций 1 рубль).

18 января 2008 года ФИО5 от имени ФИО3-о. подписано передаточное распоряжение о списании названных акций со счета истца и зачислении их на счет покупателя.

30 января 2008 года платежным поручением №5869 ФИО6-о. перечислил на банковский счет истца 17 640 руб.

Между тем, в соответствии с объяснениями представителя ответчика и договора купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2005, 17 640 акций ОАО «Кулон», государственный регистрационный номер выпуска 72-1п-495, в 2005 году были проданы ФИО3-о. ООО «Контекст» за 17 640 руб. Согласно расписке истец получил денежные средства полностью и претензий к покупателю не имел.

Как следует из Уведомления от 09.06.2005 №151 ОАО «Регистратор НИКойл», осуществлявшего в то время ведение реестра ОАО «Кулон», во внесении в реестр записи о переходе права собственности на акции от ФИО3-о. к ООО «Контекст», было отказано ввиду блокирования операций по лицевому счету истца на основании постановления судебного пристава исполнителя Приморского отдела ГУ ФССП по Санкт-Петербургу №8849-12/05 от 25.03.2005.

Сведений о расторжении, признании недействительным либо об отмене договора купли-продажи акций от 01.06.2005 между ФИО3-о. и ООО «Контекст» на дату судебного заседания арбитражному суду не предоставлено.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) только собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом, в том числе право отчуждать его в собственность другим лицам.

По смыслу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договорам купли-продажи продавцом, то есть стороной, обязующейся передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю) может выступать собственник отчуждаемого имущества.

Следовательно, ФИО3-о. выступивший в качестве продавца по оспариваемой сделке, не имел права распоряжаться акциями ОАО «Кулон», принадлежащими другому лицу.

Собственник 17 640 акций ОАО «Кулон», приобретенных у ФИО3-о. на основании договора от 01.06.2005, - ООО «Контекст» либо надлежаще уполномоченное последним лицо, договора от 25.12.2007 о продаже спорных акций ФИО6-о.не подписывали.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает других последствий нарушения.

Поскольку нормы Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает оспоримости сделки по отчуждению имущества лицом, не имеющим на него права собственности, такая сделка признается ничтожной.

Вследствие изложенного, договор купли-продажи ценных бумаг от 25 декабря 2007 года, заключенный в лице представителя ФИО5 ФИО3-о., не являющимся ни собственником, ни лицом, уполномоченным на совершение такой сделки собственником, не соответствует требованиям закона и в силу пункта 1 статьи 167, статьи 168 ГК РФ ничтожен и недействителен с момента его совершения.

Передаточное распоряжение на списание 17 640 акций ОАО «Кулон» со счета ФИО3-о. и зачисление на лицевой счет ФИО6-о., направленное на реализацию ничтожного договора, так же является недействительным.

При таком положении иные доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, являются беспредметными и не подлежат оценке.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Иск ФИО3-о. удовлетворить:

Признать недействительными:договор от 25.12.2007 купли-продажи 17 640 акций ОАО «Кулон», государственный регистрационный номер выпуска 72-1п-495, заключенный ФИО3 в лице представителя ФИО5 и ФИО4, и передаточное распоряжение от 18.01.2008 на списание вышеуказанных акцией с лицевого счета ФИО3-о. на лицевой счет ФИО6-о. (№4735)

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья С.С. Покровский