Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола в судебных заседаниях 06.09.2016 и 09.09.2016 помощником судьи Бариловой Д.И., в судебном заседании 23.09.2016 - секретарем Бадмаевой Т.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Компании ЛОФЕКСО ЛТД (LOFEXXO LTD)

к ООО "Логика", Компании "Таргмен Лимитед" (Targmen limited)

третье лицо: ООО "Велтон"

о признании договора недействительным

при участии

от истца (заявителя): представитель ФИО1 – доверенность от 13.01.2016

от ответчиков: 1) представитель ФИО2 – доверенность от 19.04.2016; 2) представитель ФИО3 – доверенность от 22.02.2016

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Компания ЛОФЕКСО ЛТД (LOFEXXO LTD) (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Логика» (далее – ответчик 1), Компании «Таргмен Лимитед» (Targmen limited) (далее – ответчик 2), в котором просит суд признать недействительным договор купли-продажи 1000 акций ЗАО «Велтон» от 01.09.2014, заключенный между Компанией «Таргмен Лимитед» (Targmen limited) и ООО «Логика».

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Велтон".

Ответчик (1) заявленные в иске требования не признает по мотивам, изложенным в письменном отзыве (письменные объяснения по делу).

Ответчик (2) и третье лицо письменных отзывов по иску не представили.

Определением суда 11.05.2016 г. исковое заявление было принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 22.06.2016. В судебном заседании было удовлетворено ходатайство истца об истребовании у ответчиков и третьего лица оригиналов предварительного договора купли-продажи акций ЗАО «Велтон» от 22.08.14. Кроме того было удовлетворено ходатайство истца о направлении запроса в следственный комитет (ГСУ по Санкт-Петербург) для получения сведений об изъятых во время проведения обыска 17.02.16 г. документах в рамках уголовного дела №201/374090-08. Ответчика (1) суд обязал представить выписку из ЕГРЮЛ на ООО «Велтон» по состоянию на сентябрь 2016. Рассмотрение дела было отложено на 06.09.2016.

В судебном заседании 06.09.2016 ответчиком (2) – Компанией «Таргмен Лимитед» для приобщения к материалам дела был представлен оригинал предварительного договора купли-продажи акций от 22.08.2014 г., заключенный между Компанией (ответчик 2) и истцом – Компанией ЛОФЕКСО ЛТД, и акт приема-передачи векселей от 22.08.2014.

Судом указанные документы были представлены на обозрение сторонам. При обозрении оригиналов документа, представленных ответчиком (2) с копиями, представленными истцом в дело были установлены различия в подписях и печатях. Представитель истца пояснил в судебном заседании, что к исковому заявлению приложены дубликаты договора и акта, а не их копии, откуда получены дубликаты истец не пояснил.

Представитель ООО «Логика» (ответчик 1) заявил о подложности представленных договора и акта от 22.08.2014. В связи с необходимостью ответчику (1) подготовить заявление о фальсификации доказательств в письменном виде, в судебном заседании был объявлен перерыв до 09.09.2016 г. до 16 ч. 20 м. После чего судебное заседание было продолжено.

Ответчиком (1) представлено в дело письменное заявление о фальсификации представленных ответчиком (2) документов и проведении в связи с этим судебной экспертизы для установления срока изготовления представленных ответчиком (2) документов. Представлен перечень экспертных учреждений, которым может быть поручено проведение данной экспертизы.

Судом представителю ответчика (1) были разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления, предусмотренные ст. 161 АПК РФ.

В связи с необходимостью истцу и ответчику (2) предоставить свою позицию по ходатайству ответчика (1) судебное заседание в протокольной форме было отложено на 23.09.2016.

Стороны в судебное заседание явились.

Ответчик (1) не поддержал свое ранее сделанное заявление и ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, так как по его мнению, представленные ответчиком (2) так называемые «оригиналы» не могут являться основанием для признания оспариваемого договора недействительным. Судом принят отказ от заявления о фальсификации и от ходатайства о назначении по делу экспертизы.

В обоснование своей правовой позиции ответчик (1) представил в материалы дела новую редакцию письменных объяснений по иску. Судом объяснения приобщены к материалам дела.

Истцом и ответчиком (2) ходатайств заявлено не было. В связи с неявкой в судебное заседание представителя третьего лица, дело рассмотрено судом в его отсутствие, на основании ст. 156 АПК РФ.

Истец поддержал заявленные в иске требования.

Изучив и оценив представленные в дело доказательства, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Истец основывает заявленные в иске требования на том основании, что является собственником 51 % долей ООО «Велтон», которые были приобретены Компанией ЛОФЕКСО 24.11.15 по договору купли-продажи с Компанией «Таргмен Лимитед», в нотариально удостоверенной форме за 41 250 000 руб. 00 коп. указанный договор был заключен между сторонами 22.08.2014. Условия заключенного предварительного договора являлись конфиденциальными и могли быть разглашены только по соглашению сторон, которое было заключено только по соглашению сторон, которое было заключено только 20.04.2016. Еще одним доводом истца является то, что ответчику (1) никогда не принадлежали акции ЗАО «Велтон», так как были обременены предварительным договором купли-продажи от 22.08.2014, в связи с чем, основываясь на ст.ст. 166, 167, 170, 174 ГК РФ, истец полагает, что оспариваемый им договор имеет признаки притворной сделки, так как заключен неуполномоченным лицом со стороны продавца – Компании «Таргмен Лимитед» и не оплачен ответчиком (1).

Возражая против удовлетворения заявленных истцом требований ответчик (1), в том числе ссылается на отсутствие у истца права на иск, так как истец не является лицом, указанным в п. 2 ст. 166 ГК РФ.

Кроме того, на вступившие в законную силу судебные акты Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области по делам А56-3096/2015, А56-3075/2015 которыми оспариваемый истцом в настоящем деле договор признан действительным, соответствующим требованиям ст. 432 ГК РФ.

Суд находит возражения ответчика (1) обоснованными, подтвержденными представленными в дело доказательствами, а требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из представленных в дело доказательств, между Компанией "Таргмен Лимитед" и ООО "Логика" 02.09.2014 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Велтон" (ОГРН <***>) в количестве 1 000 штук, номинальной стоимостью 30 руб. каждая, что составляет 100 % в Уставном капитале ЗАО "Велтон", государственный регистрационный номер выпуска 1-01- 73442-Н.

Цена договора, согласно п.2.2, составила 30 000 руб. 00 коп. Покупатель, согласно п.3.2 договора, обязался перечислить продавцу указанную в п.2.2 договора сумму не позднее следующего дня с даты подписания договора.

Со стороны Компанией "Таргмен Лимитед" договор был подписан представителем ФИО4, действующим на основании доверенности № б/н от 28.05.2013, выданной ему от имени Компании "Таргмен Лимитед" директором Андреасом Хараламбусом, скрепленной подписью и официальной печатью Неофитоса Аргуру, нотариуса г. Никосия Кипр, подпись и печать которого, а так же что печать напротив вышеупомянутой подписи является печатью нотариуса Никосии удостоверена Главой окружной Администрации Никосом Пападопулосом, со сроком на 3 года с правом передоверия.

На момент совершения сделки держателем реестра акционеров ЗАО "Велтон" являлось само общество. На основании передаточного распоряжения №11 в реестр акционеров ЗАО "Велтон" были внесены сведения о новом собственнике акций - ООО "Логика".

Решением от 02.09.2014 единственного акционера ЗАО "Велтон" "Логика" Северо-Западный филиал ЗАО ВТБ Регистратор был утвержден регистратором акционерного общества, а также были утверждены условия договора на оказание услуг по ведению реестра акционеров ЗАО "Велтон", генеральному директору было поручено подписать указанный договор.

05.09.2014 ЗАО "Велтон" и ЗАО "ВТБ Регистратор" заключили договор №СЗФ- 3/050914 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. Согласно сведений, полученных от регистратора общества, держателем обыкновенных именных акций в количестве 1 000 штук (100%), номер выпуска 1-01-73442-Н является ООО "Логика".

Сведения поданные ООО "Логика" о покупке 100% акций в Уставном капитале ЗАО "Велтон" не были внесены МИ ФНС РФ № 15 по городу Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ, хотя были поданы в установленном порядке. Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу от 26.09.2014 ЗАО "Велтон" было отказано в государственной регистрации изменений - внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ЗАО "ВТБ Регистратор" как о держателе реестра акционеров ЗАО "Велтон" на основании сведений поданных ООО "Логика".

08.10.2014 ООО "Логика" обратилось в суд с иском к ЗАО «Велтон», Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт- Петербургу (дело №А56-64952/2014) о признании недействительным решения акционера закрытого акционерного общества «Велтон» о назначении ФИО5 генеральным директором Общества (от 09.09.2014 № б/н), признании незаконным решения Инспекции о государственной регистрации сведений о ФИО5 как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЗАО «Велтон» (от 22.09.2014 №125668А), за государственным регистрационным номером записи 8147847334495, об обязании внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи о ФИО5 как руководителе постоянного действующего исполнительного органа ЗАО.

Решением Арбитражного суда по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 04.02.2015 по делу № А56-64952/2014, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 г., ООО «Логика» отказано в удовлетворении заявления к Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу о признании незаконным решения от 22.09.2014 №125668А и обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи от 22.09.2014 ГРН 8147847334484.

Определением суда от 04.02.2015 (резолютивная часть объявлена 26.01.2015) по делу № А56-64952/2014 производство по иску ООО «Логика» об оспаривании решения единственного акционера ЗАО «Велтон» от 09.09.2014 б/н прекращено по основанию, предусмотренному пунктом пятым части 1 статьи 150 АПК РФ - в связи с прекращением деятельности ЗАО «Велтон».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016 Определение арбитражного суда первой инстанции от 04.02.2015 о прекращении производства по иску об оспаривании корпоративного решения отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2016 по делу №А56-64952/2014 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечена компания «Таргмен Лимитед». Заседание арбитражного суда первой инстанции по иску ООО «Логика» к ООО «Велтон» отложено на 09.11.2016. У Компании «Таргмен Лимитед», в соответствии со статьей 66 АПК РФ, истребуется протокол, содержащий решение единственного акционера ЗАО «Велтон» о назначении генеральным директором ФИО5 (от 09.09.2014 б/н).

11.12.2014 ООО "Логика" обратилось в суд с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт- Петербургу (дело №А56-81655/2014) о признании незаконными действий и решения Инспекции от 26.09.2014 об отказе в государственной, регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "Велтон", об обязании внести в ЕГРЮЛ запись о ЗАО ВТБ Регистратор как о держателе реестра акционеров ЗАО "Велтон".

Решением Арбитражного суда по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 06.06.2016 по делу № А56-81655/2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2016 Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2016 г. по делу № А56-81655/2014 оставлено без изменения.

Кроме того, как следует из представленных в дело документов, ООО «Логика» обратилось в суд с иском к (дело №А56-81657/2014) о признании недействительным решения акционера о реорганизации ЗАО «Велтон» в ООО «Велтон», а также о признании недействительным решения налогового органа от 24.10.2014, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8147847738074.

Определением Арбитражного суда от 12.04.2015 производство по делу прекращено, в связи выбором истцом другого способа защиты права и отказом от иска.

В рамках дела №А56-3096/2015 судом рассматривался спор по иску Компании Таргмен Лимитед о признании недействительным договора купли – продажи акций № б/н от 02.09.2014, заключенного между Компанией и ООО «Логика».

По данному договору Компания продала 100% акций ЗАО «Велтон» обществу «Логика».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 по делу № А56-3096/2015 в исковых требованиях Компании "Таргмен Лимитед" отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015 и Постановлением Арбитражный суд Северо-Западного округа от 26.01.2016 Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 оставлено без изменения.

При рассмотрении спора по делу № А56-3096/2015 договор купли-продажи № б/н от 02.09.2014 был признан законным и соответствующим требованиям законодательства. Так же установлено, что Компания "Таргмен Лимитед" не оспаривала факт получения оплаты за акции, напротив, сумма денежных средств, полученных за акции, сравнивается истцом со стоимостью числящегося на балансе Общества недвижимого имущества, что само по себе свидетельствует о последующем одобрении сделки истцом, принявшим оплату.

Компания Таргмен Лимитед в рамках дела №А56-3075/2015 оспаривала договор купли – продажи, заключенный 02.09.2014 с ООО «Логика» по основаниям незаключенности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2015 по делу №А56-3075/2015 в иске было отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 и Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2015 решение суда по делу №А56-3075/2015 было оставлено без изменения.

Судами трех инстанций заключенный между Компанией Таргмен Лимитед и ООО «Логика» договор купли – продажи от 02.09.2014 не признан недействительным (дело №А56-3096/2015). Судом также отказано и в признании данного договора незаключенным (дело №А56-3075/2015).

Согласно статьи 7 ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В свою очередь положения ст. 69 АПК РФ конкретизируют общие положения процессуального законодательства об обязательной силе вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов и преследует своей целью не только раскрытие свойств вступившего в законную силу судебного акта, но и соблюдение основополагающих принципов российского правопорядка - принципа верховенства права и принципа правовой определенности. Более того, согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, сформулированной в Постановлении от 21.12.2011 г. № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Как следует из представленной в дело выписки из ЕГРЮЛ на ООО «Велтон», участниками ООО «Велтон» по состоянию на январь 2016 года являются ЗАО «Криптон» - 1% долей, ФИО5 - 48% долей и Компания «ЛОФЕКСО ЛТД» - 51% долей.

Суд рассматривает действия ответчика (2), как злоупотребление правом, поскольку Компания «Таргмен Лимитед» в процессе рассмотрения дела № А56-3096/2015, А56-3075/2015 произвела отчуждение 51% долей в уставном капитале ООО «Велтон» Компании «ЛОФЕКСО ЛТД».

Из материалов дела также усматривается, что в рамках дела № А56-76396/2015 рассматривался спор по иску ООО «Логика» к Компании «Таргмен Лимитед», ЗАО «КРИПТОН», ФИО5, Компании ЛОФЕКСО ЛТД (LOFEXXO LTD) о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Велтон» в размере 100 %.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2016 по делу № А56-76396/2015, за ООО «Логика» признано право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Велтон» (ОГРН <***>, зарегистрировано по адресу: Санкт-Петербург, 196084, ул. Ломаная, д. 5, лит.А).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2016 по делу № А56-76396/2015 изменено в части распределения расходов по государственной пошлине. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2016 решение суда Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2016 и Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 оставлены без изменения.

При анализе представленных в дело доказательств суд приходит к выводу о злоупотреблении правом со стороны Компании «Таргмен Лимител», так как ответчик (2) в процессе рассмотрения арбитражным судом дел А56-3096/2015, А56-3075/2015 в которых оспаривался договор купли-продажи акций от 02.09.2014 г. произвел реорганизацию ЗАО «Велтон» в ООО «Велтон» и произвел отчуждение не принадлежащих ему долей в ООО «Велтон» третьим лицам, в том числе Компании ЛОФЕКСО ЛТД (51 %).

Довод истца о признании недействительным оспариваемого договора, основанный на предварительном договоре купли-продажи акций от 22.08.2014, заключенном между ответчиком (2) и истцом судом не принимается «поскольку представленные в дело «оригинал договора» и его копия не идентичны. Кроме того, в представленной истцом копии и оригинале, представленном ответчиком (2) предварительного договора купли-продажи акций ЗАО «Велтон» отсутствуют сведения о предмете договора: отсутствуют сведения и виде ценных бумаг, форме выпуска и его государственном регистрационном номере, номинальной стоимости акций. В связи с чем определить о каких акциях идет речь в предварительном договоре от 22.08.14 не представляется возможным.

Ответчиком же (1) с ответчиком (2) 02.09.2014 г. был заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Велтон» с государственным регистрационным выпуском №1-01-73442-Н, эмитентом которых и являлось ЗАО «Велтон», оно же являлось Регистратором общества. На момент заключения договора (02.09.14) акции не были обременены. В п.1.5 договора продавец – Компания «Таргмен Лимитед» гарантировала, что акции до момента продажи не отчуждены иным лицам, не находятся под арестом, в залоге и не обременены иным образом, его право собственности не оспаривается в судебном порядке.

Согласно статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемом в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида.

Из содержания статьи 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 №39-ФЗ следует, что идентифицирующим признаком акции является государственный номер выпуска.

Таким образом, представленный ответчиком (2) в дело предварительный договор купли-продажи акций от 22.08.14 не соответствует требованиям установленным ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст. 460 ГК РФ и тем более, не может являться основанием для признания недействительным договора купли-продажи акций от 02.09.14 г., заключенного между ответчиками (2 и 1).

Вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам А56-3075/2015, А56-3096/2015, А56-76396/2015 была установлена действительность и заключенность договора купли-продажи акций ЗАО «Велтон» от 02.09.14, судами были проверены полномочия лиц, со стороны продавца и покупателя и им была дана соответствующая оценка.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь, при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая изложенные обстоятельства требования Компании ЛОФЕКСО ЛТД не подлежат удовлетворению судом.

Расходы по госпошлине по делу, в соответствии со ст.110 АПК РФ, относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 49, 65, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований Компании ЛОФЕКСО ЛТД отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Васильева Н.А.