Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратилась в суд с иском к Открытому акционерному обществу «Завод Магнетон» (далее – Общество) о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Завод Магнетон» от 25.07.2008, указывая на то, что она является акционером Общества и ей принадлежит 15096 обыкновенных именных акций, что составляет 19,8 % от их общего числа., также является членом Совета директоров. Как ей стало известно, 25.07.2008 состоялось заседание Совета директоров Общества, на котором принято решение об утверждении Положения о порядке предоставления информации акционерам Общества и другим заинтересованным лицам. Вышеуказанное решение Совета считает недействительным, поскольку оно противоречит действующему законодательству и грубо нарушает права акционеров, поскольку принято в ее отсутствие и она не была уведомлена надлежащим образом о проведении заседания Совета, кроме того, порядок предоставления Обществом информации акционерам изменен по сравнению с порядком, установленным законам об акционерных обществах. Так принятым положением имеются ограничения по времени, установлен режим коммерческой тайны, при ознакомлении с документами нельзя к ним прикасаться и т.д. Просит удовлетворить исковые требования.

В судебном заседании истец уточнил обоснование своих исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Уточненные исковые требования приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик иск не признал, представил суду письменный отзыв (л.д. 34-36) и письменные объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ, приобщенные к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика по доверенности ФИО3 поддержал возражения, изложенные в отзыве на иск, в судебном заседании пояснил, что ФИО1 как член Совета директоров была извещена о времени проведения заседания телеграммой. На заседании Совета директоров присутствовало 5 человек, следовательно имелся кворум для проведения заседания. О не получении истцом телеграммы Обществу на тот момент не было известно. Также считает, что права акционеров, в том числе и истца не были нарушены принятым на заседании Совета директоров Общества Положением о порядке информации акционерам ОАО «Завод Магнетон» и другим заинтересованным лицам, поскольку обществом не был изменен порядок предоставления информации акционерам по сравнению с порядком, предусмотренным законом об АО. Положение не ограничивает время ознакомления акционеров с документами, а лишь устанавливает стандартное время, в которое ответственное лицо за предоставление документов ожидает акционеров при наличии у Общества требования об ознакомлении с документами, положением предусмотрено предоставлении дополнительного времени. Положение также указывает на необходимость обеспечения предоставляемых для ознакомления документов, в том числе недопущение прикосновения к указанным документам. Таким образом, принятое Положение является внутренним документом Общества и конкретизирует нормы закона о представлении информации акционерам Обществом. Просит в иске отказать.

Выслушав истца, его представителя по доверенности ФИО2, представителя ответчика по доверенности ФИО3, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

25 июля 2008 Советом директоров ОАО «Завод Магнетон» было принято решение об утверждении «Положением о порядке информации акционерам ОАО «Завод Магнетон» и другим заинтересованным лицам», что усматривается из протокола Заседания Совета директоров ОАО «Завод Магнетон» (л.д.59-65).

В соответствии со ст.90 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закона) информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Статьей 91 Закона предусмотрен порядок предоставления обществом информации акционерам, а именно общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Разделом 19, статьями 19.1-19.4 Устава Общества установлен порядок получения информации об Обществе (л.д. 53).

Из смыла вышеуказанных норм права следует, что законодательство об акционерных обществах устанавливает обязанность общества предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о его деятельности, при этом ограничений по способу их предоставления ни в Федеральном законе "Об акционерных обществах", ни в иных нормативных актах не содержится, не установлено действующим законодательством каких-либо временных ограничений при предоставлении Обществом информации, законом только установлено, что информация должна быть предоставлена обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Согласно Положения о порядке информации акционерам ОАО «Завод Магнетон» и другим заинтересованным лицам, принятого на заседании Совета директоров Общества от 25.07.2008 установлено, что требование представляется в Общество путем направления почтовой связью заказным письмом с описью вложения по адресу Общества, дата получения требования определяется по дате получения канцелярией почтового уведомления (п. 2.7, 2.8). Таким образом, установлен порядок обращения с требованием в Общество только путем направления почтовой связью, каких либо других способов обращения в Общество с требованием о предоставлении информации положением не предусмотрено.

П. 2.12 Положения установлено, что требования, направленные в Общество с нарушением требований настоящего Положения к рассмотрению не принимаются. Документы, предоставляемые акционерам, владеющим определенным Законом количеством акций в совокупности, могут быть предоставлены им только одновременно. Предоставление документов акционеру являющемуся частью совокупности не предоставляется.

П. 2.13 Положения установлено время предоставления информации с 10 до 11 часов московского времени каждую среду, однако по решению Общества может быть предоставлено дополнительное время, в рабочее время по рабочим дням (п. 2.14).
Ранее Обществом принималось аналогичное положение о порядке предоставлении информации акционерам Общества и спор между теми же лицами о порядке предоставлении информации акционерам был рассмотрен арбитражным судом и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2008 по делу А56-54943/2007 признано недействительным решение Совета директоров ОАО «Завод Магнетон» от 27.07.2007 об утверждении Положения «О порядке предоставления информации акционерам ОАО «Завод Магнетон» и другим заинтересованным лицам».

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Истец ФИО1, являясь акционером общества, а также членом Совета директоров Общества участие в заседании не принимала, считает, что принятым решением, которое не соответствует действующему законодательству об акционерных обществах, нарушены ее права и законные интересы как акционера и члена Совета директоров, что послужило основанием обращения ее с иском в суд.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.
Оспариваемое решение может быть признано недействительным в случае нарушения прав и законных интересов члена совета директоров.
При этом указанные обстоятельства (несоответствие Закону и нарушение прав и законных интересов акционера, члена совета директоров) должны присутствовать одновременно.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что оспариваемое решение Совета директоров, утвердившее «Положение о порядке информации акционерам ОАО «Завод Магнетон» и другим заинтересованным лицам» устанавливает ограничения прав акционеров, что является нарушением их прав, а именно, в том, что Общество ограничивает порядок обращения с требованием о предоставлении информации только путем почтового уведомления, Общество ограничивает время ознакомления с истребуемыми документами одним часом в неделю, а порядок ознакомления только лишь последовательным осмотром всей совокупности документов без прикосновения к осматриваемым документам, кроме того, данным Положением установлены требования к заявлению акционера о предоставлении информации, не предусмотренные действующим законодательством, а также установлены основания отказа в предоставлении информации, что не соответствуют ст. ст. 90, 91 Федерального Закона «Об акционерных обществах».

В связи с тем, что Уставом Общества не установлен порядок извещения членов Совета директоров Общества для участия в заседании Совета директоров, а ответчиком представлены доказательства направление истцу телеграммы от 22.07.2008 о том, что 25.07.2008 состоится заседание Совета директоров, то суд не может принять во внимание доводы истца о том, что он не был уведомлен о проведении заседания Совета директоров 25.07.2008.

Руководствуясь ст. ст. 67 ГК РФ, ст. ст. 89, 90, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. ст. 167-170 АПК РФ, суд

решил:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать решение Совета директоров Открытого акционерного общества «Завод Магнетон» от 25.07.2008 года недействительным.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Фуркало О.В.