Гражданский кодекс часть 1

заявитель: общество с ограниченной ответственностью "Синий Кот", Общество с ограниченной ответственностью "Синий Кот" (адрес: Россия 191025, Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна 6; Россия 198096, Санкт-Петербург, ул. Маринеско д.4, кв.58 , ОГРН: 7847293540; 1137847293540 );

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика 10-12, лит.О , ОГРН: );

о признании незаконным отказа в государственной регистрации,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Синий Кот" (далее – Заявитель) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о признании незаконным решения от 24.03.2014 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Синий Кот" и об обязании Инспекции произвести государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Синий Кот".

Требования Заявителя основаны на следующих обстоятельствах.

17.03.2014 ООО "Синий Кот" подало заявление по форме № Р13001 для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, с приложением необходимых для государственной регистрации документов, что подтверждается распиской от 17.03.2014 входящий № 35150А.

24.03.2014 регистрирующим органом – МИФНС №15 по Санкт-Петербург было принято решение об отказе в государственной регистрации на основании подпункта определенных статьей 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов.

Регистрирующий орган мотивировал свой отказ тем, что на среди представленных на государственную регистрацию документов отсутствуют:

- заявление по форме № Р13001, содержащее в листе «Б» достоверные сведения об адресе места нахождения юридического лица;

- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Оспаривая принятое Инспекцией решение, Заявитель ссылается на то, что на государственную регистрацию им были предоставлены все необходимые документы, в том числе надлежащим образом оформленное заявление о государственной регистрации юридического лица по форме Р13001, что подтверждается записью от 17.03.2014 входящий № 35150А.

В том числе, среди представленных документов в расписке под №3 указан протокол общего собрания участников, на котором было принято решение о внесении изменений в учредительные документы. В самом заявлении (№2 в расписке) имелся лист «Б», содержащий достоверные сведения об адресе места нахождения юридического лица, в связи с чем основания для отказа в государственной регистрации не соответствуют действительности и нарушают нормы статьи 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации).

В соответствии с формой заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (Зарегистрировано в Минюсте России 14.05.2012 №24139) в листе "Б" заявления по форме №Р13001 указываются сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица.

В листе "Б" представленного в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Синий Кот", указано, что Общество находится по адресу: Санкт-Петербург, улица Маринеско, д.4, кв.58. Этот же адрес места нахождения Общества указан в протоколе №2 от 12.03.2014 внеочередного общего собрания участников ООО «Синий Кот», пунктом 4 повестки дня которого было принято решение о смене места нахождения Общества, и в Уставе ООО «Синий Кот», также представленном при регистрации. Следовательно, в листе "Б" заявления по форме №Р13001 содержится достоверная информация.

19.03.2014 специалистом 1 разряда МИФНС России №19 по Санкт-Петербургу Дроздовым А.И. был произведен осмотр помещений, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, ул.Маринеско, д.4, кв.58. При проведении осмотра присутствовала представитель ООО «Синий Кот» Одинокова Ю.Н., которая дала все необходимые пояснения. Сам факт наличия представителя ООО «Синий Кот» в указанном помещении при проведении внезапной проверки, безусловно, свидетельствует о том, что ООО «Синий Кот» находится в данном помещении и связь с юридическим лицом может осуществляться по указанному адресу.

В оспариваемом решении регистрирующий орган не разъяснил, в чем заключается недостоверность информации, содержащейся в названном листе, и не представил доказательства, подтверждающие данное утверждение.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" при разрешении споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица, следует учитывать, что в силу подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в ЕГРЮЛ для целей осуществления связи с юридическим лицом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 указанного Постановления при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом,также следует учитывать, чтопо смыслу пункта 4 статьи 9 Закона регистрирующий орган не вправе возлагать на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о государственной регистрации, бремя подтверждения достоверности представленных сведений об адресе юридического лица, в том числе путем представления дополнительных документов помимо предусмотренных Законом.

Таким образом, если рассматривать как основание для отказа в государственной регистрации недостоверность сведений об адресе места нахождения ООО «Синий Кот», решение об отказе от 24.03.2014 неправомерно, во-первых, потому, что сведения являются достоверными, во-вторых, потому, что в регистрации отказано не по тому основанию (подпункт «а» вместо подпункта «р» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ).

Как считает Заявитель, из системного толкования статей 9, 17, 23 Закона о регистрации, Постановления от 19.06.2002 г. №439, следует, что указание в листе "Б" заявления по форме №Р13001 недостоверной информации не может расцениваться как непредставление на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заявления по форме №Р13001 и быть основанием для отказа в государственной регистрации.

С учетом изложенного Заявитель полагает, что принятое Инспекцией решение нарушает предоставленное статьями 12, 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право Общества на внесение в установленном порядке в ЕГРЮЛ информации об изменениях его учредительных документах.

Инспекция представила письменный отзыв, в котором считает принятое решение об отказе в государственной регистрации юридического лица законным, требования Заявителя отклонила по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Внеочередным общим собранием участников ООО "Синий Кот" от 12.03.2014 приняты решения:

1. О выходе участника из ООО «Синий Кот».

2. О внесении изменений в наименование Общества.

3. О смене места нахождения Общества.

4. О снесении сведений в ЕГРЮЛ.

В соответствии с принятыми на собрании решениями ООО «Синий Кот» 17.03.2014 обратилось в Инспекцию с заявлением по форме Р13001.

К заявлению согласно расписке были приложены документы в соответствии с перечнем, установленным статьей 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», что подтверждается распиской о получении документов регистрирующим органом от 117.03.2014, вх. №35150А.

24.03.2014 Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу принято решение об отказе в государственной регистрации. В качестве основания для отказа в государственной регистрации указано отсутствие заявления по форме Р13003, содержащего в листе «Б» достоверные сведения об адресе места нахождения юридического лица, а также решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Решение об отказе принято Инспекцией со ссылками на подпункт а)р) пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации, в связи с чем доводы Заявителя о несоответствии оснований для отказа, указанных в решении, фактическим основаниям, отклонены судом.

Оценив представленные участвующими в деле лицами доказательства в обоснование их доводов относительно указанного в заявлении ООО «Синий Кот» по форме Р13001 адреса местонахождения юридического лица, суд полагает доводы Инспекции о том, что адрес является недостоверным, не соответствующими фактическим обстоятельствам, поскольку при проведении 19.03.2014 проверки нахождения ООО «Синий Кот» специалистом 1 разряда МИФНС России №19 по Санкт-Петербургу Дроздовым А.И. безусловных доказательств недостоверности адреса юридического лица выявлено не было.

При проведении проверки присутствовал представитель ООО «Синий Кот», в связи с чем его пояснения относительно невозможности представить в момент проверки необходимых документов и выраженная готовность их представить в иное время не свидетельствуют о недостоверности адреса юридического лица.

Вместе с тем, требования Заявителя о признании недействительным решения Инспекции не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о месте нахождения общества.

Изменение устава общества является исключительной компетенцией общего собрания участников общества в силу подпункта 2 пункта 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с подпунктом б) пункта 1 статьи 17 Закона о госрегистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.

На государственную регистрацию в Инспекцию Заявителем 17.03.2014 был представлен устав, в пунктах 1.14 и 1.15 отражено изменение наименования Общества на общество с ограниченной ответственностью «Студия моды Аллы Турчиной» (ООО «Студия моды Аллы Турчиной», а в пункте 1.16 – изменение местонахождения Общества (Санкт-Петербург, ул.Маринеско, д.4, кв.58).

Как следует из информации на титульном листе Устава, он утвержден протоколом №2 внеочередного общего собрания участников Общества от 12.03.2014 (л.д. 44-63).

Однако согласно протоколу №2 внеочередного общего собрания участников Общества от 12.03.2014 (л.д. 38-40) на повестку собрания не ставился вопрос о внесении изменений в устав Общества, соответственно, участники Общества такого решения не принимали.

В связи с отсутствием решения общего собрания участников Общества о внесении изменений в устав от 12.03.2014 Инспекция не могла осуществить государственную регистрацию внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

С учетом изложенного принятое Инспекцией решение принято в соответствии с нормами Закона о госрегистрации и является законным, в связи с чем оснований для удовлетворения требования Заявителя не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Щуринова С.Ю.