ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ КОММЕНТАРИИ СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
Гражданский кодекс часть 1
Гражданский кодекс часть 2

Решение № А56-28787/2007 от 31.01.2008 АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

07 февраля 2008 года                                                                       Дело № А56-28787/2007

Резолютивная часть решения объявлена  31 января 2008 года.

Полный текст решения изготовлен февраля 2008 года .

Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Сергиенко А.Н.,

при участии

- от истца: не явились

- от ответчиков:  от ООО «Орбита» представителя ФИО1 (доверенность от 02.10.2007 б/н), от ФИО2 и ФИО3 – не явились

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Соловьевой Е.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Распоповой  Валентины Александровны

к ООО "Орбита", ФИО3,  ФИО2,  

о  применении последствий недействительности сделки дарения акций

установил:

            Истец – ФИО4, обратилась в арбитражный суд  с иском к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью «Орбита», ФИО3 и ФИО2 о применении  последствий недействительности сделки дарения именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества  «Ломоносовский торгово-технический центр «Орбита», государственный регистрационный номер 1-01-16228-Jот 15.02.2005, заключенной между ООО «Орбита» и ФИО3 и переводе на истца прав и обязанностей покупателя акций  ЗАО «ЛТТЦ «Орбита», являющихся предметом договора.

             В обоснование иска истец ссылается, что является акционером ЗАО «ЛТТЦ «Орбита», владеющим 45,6% именных обыкновенных акций, указанной сделкой нарушено ее преимущественное право на приобретение акций, так как по имеющимся у истца сведениям сделка носила возмездный характер, что следовало из объяснений представителя ООО «Орбита», данных им в ходе рассмотрения дела А56-41626/2006.

             В судебное заседание истец не явился, заявив ходатайство об отложении дела.

            Ходатайство истца отклонено судом, в связи с отсутствием оснований для его удовлетворения.

            Ответчик – ООО «Орбита», исковые требования отклонил, ссылаясь на то, что доводы истца не подтверждаются какими-либо доказательствами, являются необоснованными, кроме того, истцом пропущен срок на обращение в суд с данным требованием.

             В отношении ответчика ФИО3 производство по делу подлежит прекращению на основании п. 6 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в связи с тем, что указанное лицо скончалось 05.06.2006.

            Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась из представленного ею отзыва следует, что требования истца считает правомерными.

            Исследовав материалы дела, суд полагает требования истца не подлежащими удовлетворению в связи  со следующим.

Как следует из материалов дела, 12.05.205 между ООО «Орбита» и ФИО3 был заключен договор дарения акций, согласно условиям которого ФИО3 безвозмездно передал ООО «Орбита» 28 обыкновенных именных акций ЗАО «ЛТТЦ «Орбита».

            В обоснование иска  истец ссылается на то, что сделка дарения носила возмездный характер, по своей сути является сделкой купли-продажи  акций третьему лицу, не являющемуся акционером ЗАО «ЛТТЦ «Орбита», чем нарушено преимущественное право истца на приобретение акций.

             В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому из них.

             При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателем.

            В пункте 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 разъяснено, что в случае предоставления заинтересованным лицом, имеющим  преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьи лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ  является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьи лицом.

            Таким образом, требования акционера должны быть подтверждены соответствующими доказательствами, свидетельствующими, что сделка носила возмездный характер и заявлены в суд в течение 3-х месяцев, с момента,  когда акционер узнал, либо должен был узнать о нарушении  своего права.

            Договор дарения акций был заключен сторонами 12.05.2005. Акционер, осуществивший дарение акций, скончался в июне 2006 года.

            В обоснование доводов о возмездности сделки, истец ссылается на то, что в ходе рассмотрения дела № А56-41626/2006  по иску наследницы ФИО2 к ООО «Орбита» о признании данного договора недействительным, представитель  ООО «Орбита» заявил о том, что целью сделки явилась защита акционеров от агрессивных инвесторов, от лица которых выступала ФИО4 (истец по настоящему делу).

            Вместе с тем, указанные выше обстоятельства не свидетельствуют о том, что сделка носила возмездный характер и была направлена на получение ФИО3 денежных средств от общества либо иного вознаграждения и фактически является договором купли-продажи акций.

            Кроме того, как следует из материалов дела, истец принимала участие при рассмотрении  дела № А56-41626/2006 в качестве свидетеля, узнала о существовании сделки дарения акций в декабре 2006 года (решение арбитражного суда от 26.12.2006), при этом в арбитражный суд  с настоящим иском обратилась в августе 2007 года, пропустив установленный ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах"  3-х месячный срок, о пропуске которого заявлено ответчиком ООО «Орбита».

            Указанные выше обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении требований истца.

Руководствуясь статьями 151, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Производство по делу в отношении ФИО3 прекратить.

В иске к обществу с ограниченной ответственностью «Орбита»  и ФИО2 отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья                                                                                        Сергиенко А.Н.