Гражданский кодекс часть 1

Компания КЕБРАДА ЛИМИТЕД ( далее – заявитель ) обратилась в Арбитражный суд к Межрайонной Инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу ( далее – Инспекция ) с заявлением, которым просит:

- признать решение Инспекции от 15.04.2011 об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесении ем изменений в учредительные документы, в части внесения в ЕГРЮЛ сведений о передаче Компанией ЭЛМКРОФТ ВЭЛЛИ ЛИМИТЕД доли в уставном капитале ООО «МАКРОМИР» в размере 99,99%, номинальной стоимостью 1 487 000 000 руб., в залог третьему лицу, незаконным;

- обязать Инспекцию внести изменения в сведения об ООО «МАКРОМИР» ( ОГРН <***>, ИНН <***> ), содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «МАКРОМИР», в части внесения в ЕГРЮЛ сведений о передаче Компанией ЭЛМКРОФТ ВЭЛЛИ ЛИМИТЕД доли в уставном капитале ОО «МАКРОМИР» в размере 99,99% номинальной стоимостью 1 487 000 000 руб., в залог третьему лицу, на срок до 31.12.2030.

Требования заявлены с привлечением к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «МАКРОМИР» ( далее – Общество ) и Компании ЭЛМКРОФТ ВЭЛЛИ ЛИМИТЕД ( далее – Компания, залогодатель ).

Определением от 31.05.2011 заявление, поступившее в суд 26.05.2011, принято к производству, предварительное и судебное заседания назначены на 01.07.2011 и 08.07.2011 соответственно.

Инспекция требования не признала ссылаясь на то, что доля в уставном капитале Общества, принадлежащая участнику-должнику входит в состав конкурсной массы и на нее распространяется специальный порядок отчуждения, установленный ФЗ «О несостоятельности ( банкротстве )».

Общество и Компания поддерживают заявленные требования.

Изучив материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил.

В отношении Общества решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2010 по делу № А 56-17369/2009 введена процедура конкурсного производства, определением от 27.04.2011 срок конкурсного производства продлен до 04.11.2011.

25.03.2011 между заявителем и Компанией заключен договор залога доли в уставном каптале Общества в размере 99,99% номинальной стоимостью 1 487 000 000 руб., в соответствии с условиями которого заявителем приобретено право залога на указанную долю.

Договор удостоверен в нотариальном порядке, 05.04.2011 нотариусом в Инспекцию представлено заявление о внесении соответствующих изменений в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в отношении Общества.

Решением от 15.04.2011 Инспекция отказала заявителю во внесение изменений в сведения об Обществе, мотивировав свой отказ тем, что среди представленных для регистрации документов отсутствуют заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме № Р14001, содержащее достоверные сведения, а именно, в соответствии с СП. 1 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности ( банкротстве )» совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном YII главой указанного закона.

Не согласившись с решением Инспекции, заявитель обратился в суд.

В соответствии с частью 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В подпунктах «д», «е», «з» и «к» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) определено, что в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования; подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии учредительных документов юридического лица; дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, или в случаях, установленных законом, дата получения регистрирующим органом уведомления об изменениях, внесенных в учредительные документы; размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого).

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в п.п. 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (пункт 4 ст. 5 Федерального закона N 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также отказ в государственной регистрации регламентированы главами VIи VIIIФедерального закона N 129-ФЗ.

Согласно статье 17 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ).

В силу п. 2 ст. 18 Федерального закона N 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (пункт 4 ст. 9 Федерального закона N 129-ФЗ).

В п. 4.1 ст. 9 Федерального закона N 129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законом не предусмотрено. Обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов законом на регистрирующий орган не возложена.

Ссылка регистрирующего органа на то, что представленное в регистрирующий орган заявление по форме Р14001 содержит недостоверные сведения, поскольку совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном ФЗ «О несостоятельности ( банкротстве )» отклоняется судом, поскольку понятия "имущество юридического лица" и "доля в уставном капитале" не являются тождественными.

Вопреки ч. 5 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, свидетельствующих о наличии оснований, предусмотренных в ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ, Инспекция не представила.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать решение Межрайонной Инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу 15.04.2011 об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесении ем изменений в учредительные документы, в части внесения в ЕГРЮЛ сведений о передаче Компанией ЭЛМКРОФТ ВЭЛЛИ ЛИМИТЕД доли в уставном капитале ООО «МАКРОМИР» в размере 99,99%, номинальной стоимостью 1 487 000 000 руб., в залог третьему лицу, незаконным.

Обязать Межрайонную Инспекцию ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу внести изменения в сведения об ООО «МАКРОМИР» ( ОГРН <***>, ИНН <***> ), содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «МАКРОМИР», в части внесения в ЕГРЮЛ сведений о передаче Компанией ЭЛМКРОФТ ВЭЛЛИ ЛИМИТЕД доли в уставном капитале ОО «МАКРОМИР» в размере 99,99% номинальной стоимостью 1 487 000 000 руб., в залог третьему лицу, на срок до 31.12.2030.

Взыскать с Межрайонной Инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу в пользу Компании КЕБРАДА ЛИМИТЕД 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Ю.Э. Кулаковская