Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – Истец) – акционер и одновременно член совета директоров ЗАО "Петербургоптпродторг" просит признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Петербургоптпродторг" (далее – Ответчик, Общество) от 04.05.2006 в части избрания совета директоров Общества в составе: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

В заседание 30.11.2007 поступило ходатайство представителя Ответчика о рассмотрении дела в его отсутствие. Одновременно им представлены письменные возражения на исковые требования, протокол заседания совета директоров от 01.06.2006 №4 и протокол внеочередного общего собрания акционеров от 04.08.2006 № 6 об избрании совета директоров.

Суд считает невозможным рассмотрение дела в отсутствие представителя Ответчика и без ознакомления представителя Истца с вновь представленными материалами.

В заседании объявлен перерыв до 06.12.2007 до 15 час.00 мин.

После перерыва заседание объявлено продолженным.

Истец поддержал заявленные требования, указывает на нарушения своих прав как акционера Общества, так как текст бюллетеня голосования №3, содержащий кандидатуры для избрания в совет директоров на оспариваемом собрании 04.05.2006, не совпал с текстом бюллетеня, который был утвержден советом директоров Ответчика на заседании совета 03.05.2006 (протокол №14). В связи с этим Истец считает, что оспариваемое решение собрания акционеров о формировании совета директоров принято с грубым нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах).

Ответчик просит в иске отказать по мотивам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев и оценив материалы дела, дополнительно представленные материалы, заслушав представителей сторон, суд считает, что в иске должно быть отказано в силу следующего:

Из материалов дела, а именно, оригинала протокола № 3 общего годового собрания акционеров ЗАО "Петербургоптпродторг" от 04.05.2006, копий бюллетеней для голосования, которыми акционеры голосовали на оспариваемом собрании акционеров, журнала регистрации участников общего годового собрания акционеров 04.05.2006, пояснений представителей сторон в настоящем заседании, подтвердивших факт проведения оспариваемого собрания, следует, что 04.05.2006 состоялось общее годовое собрание акционеров Общества.

Из протокола указанного собрания следует, что было принято решение: "Избрать в состав совета директоров следующих кандидатов: ФИО8, ФИО9, ФИО6, ФИО7, ФИО4".

На момент проведения оспариваемого собрания и на день настоящего заседания, Истица являлась акционером Общества, владеющими 24 обыкновенными именными акциями, что составляет 0,22% от числа голосующих акций Общества. Данный факт подтвержден выпиской из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 04.05.2006, из которой видно, что истица является зарегистрированным владельцем ценных бумаг, указанных выше (том 1, л.д. 26).

Она также являлась членом совета директоров Общества, что следует из протоколов заседаний совета директоров, которые приобщены к материалам дела, и подтверждается представителями сторон.

Истица присутствовала на оспариваемом собрании, на что указывает протокол № 3 общего годового собрания акционеров Общества от 04.05.2006, который ею подписан как секретарем собрания. В тоже время Истица добровольно не зарегистрировалась как участник собрания и не стала получать бюллетени для голосования по вопросам повестки дня собрания, на что указывают журнал регистрации участников собрания, содержание искового заявления и пояснения представителей сторон в заседании.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и пояснений представителя Истицы, суду не представлены доказательства нарушения ее прав акционера на участие в общем годовом собрании акционеров 04.05.2006 и на голосование против оспариваемого решения, поскольку о проведении собрания Истица была уведомлена под роспись (том 1, л.д.141), прибыла на него и вела протокол собрания. От участия в собрании и голосовании на собрании Истица отказалась добровольно. При таких обстоятельствах, недоказан факт нарушения оспариваемым решением прав Истицы как акционера и причинения ей убытков в результате принятия оспариваемого решения.

Согласно пунктам 24 и 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона об акционерных обществах) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона об акционерных обществах), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона об акционерных обществах) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона об акционерных обществах), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Оценивая нарушения, допущенные при созыве и проведении общего годового собрания акционеров Общества от 04.05.2006 в качестве существенных, суд приходит к выводу о его действительности.

Подготовка к проведению общего годового собрания акционеров Общества проведена в соответствии со статьей 54 Закона на что указывает протокол № 9 от 04.04.2006 заседания совета директоров, которое определило дату, место, время проведения общего собрания, дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, повестку дня собрания, порядок уведомления акционеров о собрании, утвердило перечень информации, подлежащий предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании.

Оспариваемое решение принято правомочным собранием. Из протокола собрания видно наличие кворума собрания – в нем приняли участие акционеры с числом голосов 10285, что соответствует 94,27% от числа голосующих акций Общества, что соответствует пункту 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах и пункту 9 Устава Общества. В тоже время количество голосов Истицы – 0,22% не могло повлиять на результаты голосования. Оспариваемое решение принято в соответствии с пунктом 8 Устава Общества ¾ голосов – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании по оспариваемому вопросу.

Оспариваемое решение принято в пределах компетенции собрания акционеров, так как члены совета директоров в силу пункта 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах и пункта 19 Устава Общества избираются общим собранием акционеров, данный вопрос был включен в повестку дня.

Основанием признания недействительным оспариваемого решения общего годового собрания акционеров от 04.05.2006 об избрании совета директоров Общества истица считает несоответствие списка кандидатов в бюллетене № 3, которым акционеры голосовали на собрании (5 кандидатов) списку кандидатов в бюллетене, утвержденном на заседании совета директоров 03.05.2006 (протокол №14 – 4 кандидата) не могут быть приняты во внимание в силу следующих обстоятельств:

В соответствии с пунктом 1 статьи 54 Закона об акционерных обществах совет директоров определяет форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Суду представлен протокол № 13 от 03.05.2006 заседания совета директоров ЗАО "Петербургоптпродторг", проведенного в 12.00, из которого следует, что совет утвердил форму и текст бюллетеня для голосования на общем собрании акционеров 04.05.2006 в количестве 7 кандидатов: ФИО1, ФИО8, ФИО10, ФИО9, ФИО6, ФИО7, ФИО4.

Истица ссылается на протокол № 14 заседания совета директоров от этой же даты, проведенного в 16.00. Этот протокол не может быть принят судом как надлежащее доказательство требований истца, поскольку в силу пункта 22 Устава Общества решение совета было принято в отсутствие кворума. Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие не менее 5 членов совета директоров. На заседании совета директоров в 16.00 присутствовало 3 члена совета.

В бюллетень № 3, полученный акционерами на собрании, включены следующие кандидаты в члены совета директоров: ФИО8, ФИО9, ФИО6, ФИО7, ФИО4.

При сравнении двух бюллетеней видно, что в бюллетене № 3, которым голосовали на собрании, отсутствуют следующие кандидаты: ФИО1 и ФИО10 В тоже время суду в отношении указанных кандидатов представлены их заявления о самоотводе – снятии кандидатуры на голосование для избрания в совет директоров на собрании 04.05.2006.

Ни Закон, ни Устав Общества не урегулировали вопрос о форме и тексте бюллетеня в отношении кандидатов, заявивших самоотвод, их избрание в состав совета директоров также не предусмотрен. Каких-либо предложений по этому вопросу на общем годовом собрании акционеров 04.05.2006, как видно из протокола собрания не поступило. При таких обстоятельствах суд не может отнести указанное нарушение в порядке проведения общего собрания акционеров Общества к числу существенных, влекущих признание принятого решения недействительным.

Кроме того, суд принял во внимание, что на дату заседания в Обществе внеочередным общим собранием акционеров Общества (протокол №6) 04.08.2006 избран новый совет директоров, в который вошли члены совета директоров, избранные на оспариваемом собрании.

Таким образом, суд считает, что Истица надлежаще не обосновала свои требования, не представила доказательств нарушения своих прав и законных интересов акционера, причинения ей убытков оспариваемым решением, в связи с чем, в иске должно быть отказано.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Русакова Л.Г.