Гражданский кодекс часть 1

истец: общество с ограниченной ответственностью «ГЕРОФАРМ» (191119, Санкт-Петербург, ул. Звенигородская, д. 9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2002, ИНН: <***>),

ответчик: акционерное общество «Вектор-Биальгам» (630559, Новосибирская обл., рабочий поселок Кольцово, научно-производственная зона, корп. 104, каб. 201, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.03.2003, ИНН: <***>),

о взыскании,

при участии

- от истца: ФИО1 (доверенность от 23.11.2020),

- от ответчика: ФИО2 (онлайн)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ГЕОФАРМ» (далее – истец, ООО «ГЕОФАРМ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «ВЕКТОР-БИАЛЬГАМ» (далее – ответчик, АО «Вектор-Биальгам») о взыскании 203 127 309 руб. задолженности по оплате товара, 14 885 375 руб. 49 коп. неустойки за нарушение срока оплаты.

Определением от 28.03.2022 исковое заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства.

В ходе судебного разбирательства ответчик заявил ходатайство о переходе к рассмотрению дела из открытого судебного заседания в закрытое.

Часть 2 статьи 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) устанавливает, что разбирательство дела в закрытом судебном заседании допускается в случаях, если открытое разбирательство дела может привести к разглашению государственной тайны, в иных случаях, предусмотренных федеральным законом, а также при удовлетворении ходатайства лица, участвующего в деле и ссылающегося на необходимость сохранения коммерческой, служебной или иной охраняемой законом тайны.

Исследовав материалы дела и оценив доводы, приведенные ответчиком в обоснование заявленного ходатайства, суд не установил необходимости рассматривать дело в закрытом судебном заседании.

Также в ходе судебного разбирательства АО «Вектор-Биальгам» заявило о привлечении общества с ограниченной ответственностью «Эпивак» (далее – ООО «Эпивак») и акционерного общества «Национальная иммунобиологическая компания» (далее – АО «Нацимбио») к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора.

Согласно пункту 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из содержания части 1 статьи 51 АПК РФ следует, что привлечение к участию в деле третьих лиц должно быть обусловлено тем, что решением по делу могут быть затронуты права и законные интересы таких лиц.

Установив, что ООО «Эпивак» и АО «Нацимбио» не являются сторонами Контракта от 11.06.2021 № 112939, то есть участниками спорных материально-правовых отношений, в связи с которыми возник настоящий спор между ООО «ГЕОФАРМ» и АО «Вектор-Биальгам», суд пришел к выводу, что принятый по настоящему делу судебный акт не повлияет на конкретные права или обязанности указанных лиц по отношению к одной из сторон спора, в связи с чем оставил заявленное ответчиком ходатайство без удовлетворения.

В ходе судебного разбирательства ООО «ГЕОФАРМ» в связи с частичной оплатой ответчиком долга уточнило исковые требования и просило взыскать с АО «Вектор-Биальгам» 173 127 309 руб. задолженности по оплате товара, поставленного по Спецификациям № 9, 10 и 12 к контракту от 11.06.2021 № 112939, 26 987 486 руб. 44 коп. неустойки.

Уточнения были приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца вновь уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 173 127 309 руб. задолженности по оплате товара, поставленного по Спецификациям № 9, 10 и 12 к контракту от 11.06.2021 № 112939, 18 220 973 руб. 09 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 31.03.2022.

Уточнения приняты судом.

Представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а также просил суд отложить судебное разбирательство с целью предоставления сторонам времени урегулировать спор мирным путем.

Представитель истца возражал против отложения судебного разбирательства, настаивал на рассмотрении дела по существу в настоящем судебном разбирательстве.

Согласно части 1 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

С учетом возражений истца против отложения судебного заседания, а также учитывая неоднократное отложение судебного разбирательства (31.05.2022 и 28.06.2022), суд не усматривает правовых оснований для очередного отложения судебного заседания в целях недопущения необоснованного затягивания рассмотрения дела. При этом суд принимает во внимание, что мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судебного процесса и при исполнении судебного акта.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Между истцом (поставщиком) и ответчиком (покупателем) 11.06.2021 заключен контракт № 112939 (далее – Контракт), действующий в редакции дополнительного соглашения от 17.08.2021 № 1.

Условиями пункта 3.3 Контракта предусмотрена поставка путем доставки товара по адресу, указанному в спецификациях - 630559, Новосибирская обл., городской округ рабочий поселок Кольцово, рабочий поселок Кольцово, Научно-производственная зона, корпус 104.

В силу пункту 3.8.5 Контракта установлено, что количество фактически поставного товара определяется на основании данных извлекаемого объема и содержания белка в партии товара, о чем стороны подписывают Акт определения количества содержания белка-носителя (по форме Приложения № 2 к Контракту).

На основании данного Акта стоимость поставленной партии подлежит пересчету исходя из количества извлекаемого объема и содержания белка в основной фасовке (без учета контейнера-спутника).

Как указал истец в иске, с учетом корректировки цены, общая стоимость товара, поставленного по спорным спецификациям составляет 203 127 309 руб., где по:

– Спецификации от 21.09.2021 № 9 – 60 546 055,50 руб. (с учетом корректировки продажи от 01.10.2021);

– Спецификации от 06.10.2021 № 10 – 77 111 338 руб. 50 коп. (с учетом корректировки продажи от 18.10.2021);

– Спецификации от 10.10.2021 № 12 – 65 469 915 руб. (с учетом корректировки продажи от 29.10.2021).

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате поставленного товара в установленные договором сроки, истец направил в адрес АО «Вектор-Биальгам» претензию от 09.03.2022 № 388 с требованием о погашении задолженности.

Поскольку оплата за поставленный товар так и не была произведена ответчиком в полном объеме, истец обратился в суд с настоящим иском.

Указанное послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт поставки ответчику товара подтверждается материалами дела и им не оспаривается.

По состоянию на 31.12.2021 между сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов, в соответствии с которым АО «Вектор-Биальгам» подтвердила наличие у покупателя перед поставщиком задолженности на сумму 203 127 309 руб.

Как отмечалось выше, в ходе судебного разбирательства ответчик произвел частичное погашение суммы долга – на сумму 30 000 000 руб., в связи с чем размер исковых требований ООО «ГЕРОФАРМ» в части основного долга составил 173 127 309 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в ходе судебного разбирательства заявил о некачественности части поставленного истцом ответчику товара, в связи с чем на стороне поставщика была образована переплата товара, которая не была учтена ООО «ГЕРОФАРМ» при расчете исковых требований.

В свою очередь, в ходе судебного разбирательства представитель истца пояснил, что некачественность поставленного белка, на которую ссылается ответчик в своих возражениях, была выявлена сторонами при поставке товара по иным Спецификациям, этот спорный белок не являлся предметом поставок именно Спецификаций № 9, 10 и 12. При этом все разногласия по переданному ответчику товару в рамках Спецификаций № 9, 10 и 12 были учтены сторонами и составлены корректировочные накладные, из расчета которых и образовалась задолженность АО «Вектор-Биальгам» предъявленная ООО «ГЕРОФАРМ» ко взысканию в рамках настоящего иска.

Указанные обстоятельства ответчиком не оспаривались.

Принимая во внимание что задолженность по Спецификациям № 9, 10 и 12, являющаяся предметом настоящего судебного разбирательства, документально не оспорена, доводы относительно того, что переплата по иным Спецификациям должна быть зачтена в счет исполнения обязательств по Спецификациям № 9, 10 и 12 ответчиком документально не подтверждены – заявление о зачете встречных однородных требований в деле отсутствуют, встречный иск не предъявлялся, утверждение АО «Вектор-Биальгам» о наличии переплаты по переданному товару не принимается судом во внимание.

При этом суд отмечает, что АО «Вектор-Биальгам» не лишено возможности в самостоятельном порядке осуществить судебную защиту своих прав путем инициирования самостоятельного судебного процесса по взысканию образовавшейся переплаты по иным поставкам.

Поскольку доказательств оплаты истцу 173 127 309 руб. задолженности по оплате товара, переданного по Спецификациям № 9, 10 и 12, ответчиком не представлено, иск в данной части подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 18 220 973 руб. 09 коп. договорной неустойки.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 6.2 Контракта стороны предусмотрели, что за нарушение сроков исполнения обязательств сторона, нарушившая сторона уплачивает другой стороне, по ее письменному требованию, неустойку в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства, за каждый день просрочки.

Согласно представленному истцом расчету, сумма неустойки по состоянию на 31.03.2022 составила 18 220 973 руб. 09 коп.

Указанный расчет проверен судом, признан правильным и соответствующим условиям договора и фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на иск ответчик просил суд освободить АО «Вектор-Биальгам» от ответственности за нарушение сроков оплаты за поставленный товар, поскольку, как указывает ответчик, покупатель не допускал виновного неисполнения обязательства.

Как пояснило АО «Вектор-Биальгам», своевременное исполнение обязательств по оплате за поставленный белок со стороны ответчика явилось невозможным из-за запрещения властей Российской Федерации, касающихся продажи вакцины на территории Российской Федерации; внешнеполитической обстановки, на основании которых издан Указ Президента Российской Федерации от 28.02.2022 № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших ним иностранных государств и международных организаций», запрещающих контракты с иностранными государствами и вступления с ними в соответствии с финансово-хозяйственные взаимоотношения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Таким образом, статья 401 ГК РФ устанавливает критерии, при которых то или иное обстоятельство может быть признано обстоятельством непреодолимой силы.

Приведенные ответчиком доводы для освобождения АО «Вектор-Биальгам» от уплаты штрафных санкций не имеют отношения к исполнению контракта, заключенного между сторонами настоящего спора, в связи с чем данные обстоятельства не подтверждают наличия обстоятельств непреодолимой силы.

При этом ссылка ответчика на изменившуюся внешнеэкономическую и внешнеполитическую ситуацию в мире в феврале 2022 года также не может быть принята судом во внимание, поскольку ответчиком не представлены суду доказательства существования объективных препятствий для того, чтобы исполнить требования истца по оплате переданного АО «Вектор-Биальгам» товара в сентябре, октябре 2021 года, срок оплаты по которому наступил в декабре 2021 года и январе 2022 года.

Доводы ответчика о том, что виновные действия истца препятствовали своевременному закрытию партий товара в части его документооборота, отклоняются судом как не нашедшие своего подтверждения материалами дела и противоречащие установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Оснований для применения в данном случае положений статьи 333 ГК РФ и снижения размера начисленных ООО «ГЕРОФАРМ» штрафных санкций судом также не уставлено на основании следующего.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления).

Из пункта 77 Постановления Пленума № 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Ответчик должен обосновать явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. Поскольку в силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков, он может в опровержение заявления ответчика о снижении неустойки представить доказательства, свидетельствующие о том, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего в гражданском обороте разумно и осмотрительно при сравнимых обстоятельствах, в том числе основанные на средних показателях по рынку (изменение процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, колебания валютных курсов).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Доказательств явной несоразмерности суммы взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательств не представлено и судом не установлено.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Заключая договор поставки, в соответствии с условиями которого предусмотрена ответственность за просрочку оплаты товара в виде начисления пеней в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа, ответчик должен был осознавать последствия нарушения взятых на себя обязательств.

Оценив условия договора о размере неустойки, приведенные ответчиком доводы, суд оснований для снижения неустойки не усматривает.

Ввиду изложенного, суд признает исковые требования ООО «ГЕРОФАРМ» законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Поскольку в рассматриваемом случае частичная оплата заявленной к взысканию суммы задолженности произведена ответчиком после принятия искового заявления ООО «ГЕРОФАРМ» к производству, то обязанность по возмещению понесенных истцом судебных расходов возлагается на ответчика на основании части 1 статьи 110 АПК РФ в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с акционерного общества «Вектор-Биальгам» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГЕРОФАРМ» 173 127 309 руб. задолженности по оплате товара, поставленного по Спецификациям № 9, 10 и 12 к контракту от 11.06.2021 № 112939, 18 220 973 руб. 09 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 31.03.2022, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.