Гражданский кодекс часть 1

ОАО «Липецкоблснаб» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд с иском к ЗАО «ЛОНГО», являющемуся правопреемником ЗАО «ВЕСТ» и ОАО «Строймаш» в результате реорганизации, о признании недействительным договора о слиянии ЗАО «ВЕСТ» от 14.09.2005 в части участия в нем ОАО «Строймаш» и о применении последствий недействительности указанной сделки «в форме восстановления ОАО «Строймаш» в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица».

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что, являясь кредитором ОАО «Строймаш», не был уведомлен о его реорганизации, данным обществом не опубликовано соответствующее сообщение в средствах массовой информации; по утверждению истца, ОАО «Строймаш» не публиковало сообщений о проведении общего собрания акционеров с повесткой дня, включающей вопрос о реорганизации, решение о реорганизации ОАО «Строймаш» принято с существенным нарушением норм Федерального закона «Об акционерных обществах»; договор о слиянии ЗАО «Вест» не содержит сведений, предусмотренных подпунктами 2-8 пункта 3 статьи 16 названного закона.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Межрайонная инспекция ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция № 15) и Инспекция ФНС России по Левобережному району г. Липецка (далее – ИФНС).

Уточнив свои требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), истец просит признать недействительным договор о слиянии ЗАО «ВЕСТ» от 14.09.2005 в части участия в нем ОАО «Строймаш»; признать недействительной запись от 29.09.2005 в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме слияния за ГРН 2057850001790; обязать ИФНС восстановить ОАО «Строймаш» (ОГРН 1024840837295) в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица.

Определением от 04.12.2008 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Инспекция № 15 и ИФНС.

В судебном заседании представитель Инспекции № 15 пояснил, что оставляет разрешение спора на усмотрение суда.

Представители остальных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились.

ИФНС просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся лиц.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Липецкой области от 21.02.2005 по делу № А36-269/14-04 утверждено мировое соглашение между Обществом и ОАО «Строймаш», предусматривающее обязанность последнего уплатить Обществу до 01.03.2005 9419 руб. 06 коп. судебных расходов и погасить задолженность в размере 136 785 руб. 06 коп. до 01.05.2005.

Годовым общим собранием акционеров ОАО «Строймаш» 14.09.2005 принято решение о реорганизации общества в форме слияния с ЗАО «ЛЕКС», ЗАО «Торговый дом «Турбопласт», ЗАО «Торговый дом «Полевской хлеб».

В этот же день названными лицами заключен договор о слиянии.

Инспекцией № 15 29.09.2005 зарегистрировано ЗАО «ВЕСТ», являющееся правопреемником ОАО «Строймаш», ЗАО «ЛЕКС», ЗАО «Торговый дом «Турбопласт», ЗАО «Торговый дом «Полевской хлеб», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2057850001790.

30.11.2005 Инспекцией № 15 осуществлена государственная регистрация прекращения деятельности ЗАО «ВЕСТ» при реорганизации в форме слияния. Правопреемником ЗАО «ВЕСТ» является ЗАО «ЛОНГО».

Общество, полагая, что права, принадлежащие ему как кредитору ОАО «Строймаш», нарушены при реорганизации данного общества, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истцом, не являющимся стороной оспариваемого договора, не доказан факт нарушения его прав и законных интересов непосредственно указанной сделкой, не обоснована возможность восстановления этих прав избранным способом, и следовательно, Общество не может быть признано лицом, заинтересованным в признании договора о слиянии недействительным.

Следовательно, соответствующее требование Общества не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон), статьей 14 которого предусмотрено, что при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положение о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления; б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии); в) решение о реорганизации юридического лица; г) договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами; д) передаточный акт или разделительный баланс; е) документ об уплате государственной пошлины.

Как установлено статьей 16 Закона, реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.

В силу статьи 23 Закона отказ в государственной регистрации допускается в случаях непредставления определенных названным законом необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Законом.

Необходимость представления в регистрирующий орган документов, подтверждающих уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица, Законом не предусмотрена.

Полный пакет необходимых документов был представлен в надлежащий регистрирующий орган, о чем заявителю выдана расписка от 27.09.2005.

Кроме того, из материалов регистрационного дела следует, что сообщение о принятом решении о реорганизации ОАО «Строймаш» было опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» 21.09.2005.

Согласно пункту 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Из содержания имеющегося в деле передаточного акта от 14.09.2005 следует, что ЗАО «ВЕСТ» является является правопреемником ОАО «Строймаш» по всем его обязательствам.

Таким образом, принятие Инспекцией оспариваемых актов не повлекло нарушения права Общества на истребование имеющейся перед ним задолженности.

Из материалов дела видно, что срок исполнения обязательств ОАО «Строймаш» перед Обществом наступил до принятия решения о реорганизации ОАО «Строймаш» и государственной регистрации его правопреемника, ввиду чего судом не принимаются доводы Общества о нарушении его права требовать от должника досрочного исполнения обязательства.

Учитывая, что оспариваемые акты регистрирующего органа приняты с соблюдением требований Закона, а Обществом не доказан факт нарушения его прав и законных интересов указанными актами, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья С.А.Дашковская