Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Балтморстрой-ЛТУ» (место государственной регистрации: 188800, гор. Выборг Ленинградской области, Ленинградское ш., дом 60, ОГРН <***>)

и обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Европолис Балтик рус» (место государственной регистрации: 199155, <...>, литер Б, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной

установил:

ФИО1, сославшись на участие в ООО «Балтморстрой-ЛТУ» (далее – общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга Ленинградской области с исковым требованием о признании недействительным агентского договора от 31.07.2012 (с дополнительным соглашением от 07.11.2012 №1), заключенного между обществом (агент) и ООО «Европолис Балтик рус» (принципал).

Предъявленный иск основан на нормах статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивирован доводами о совершении сделки, квалифицируемой истцом как крупная, без соблюдения корпоративного порядка ее одобрения, следствием чего явилось причинение убытков и возбуждение дела о банкротстве ООО «Балтморстрой-ЛТУ».

В судебном заседании 23.09.2013 истец предъявленное требование поддержал в полном объеме по вышеизложенным основаниям.

ООО «Европолис Балтик рус» в письменном отзыве и при судебном разбирательстве спора иск ФИО1 полностью не признало. При этом ответчик пояснил, что заключение агентского договора от 31.07.2012 было одобрено 18 декабря 2013 года единогласным решением участников ООО «Балтморстрой-ЛТУ», а голосование истца не могло повлиять на его результаты. По мнению ответчика, оспариваемая сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и не являлась для последнего убыточной. Помимо изложенного, обратив внимание, что на дату судебного разбирательства спора по данным ЕГРЮЛ ФИО1 не числится участником общества, ответчик полагал, что иск предъявлен неполномочным лицом.

ООО «Балтморстрой-ЛТУ» участие представителя в рассмотрении дела не обеспечило, письменного отзыва и доказательств не предоставило, ходатайств не заявило.

Поскольку названное лицо, надлежаще извещено о времени и месте судебного разбирательства спора, его неявка в силу статьи 156 АПК РФ не явилось препятствием для рассмотрения дела арбитражным судом.

Заслушав объяснения сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд находит иск ФИО1 не подлежащим удовлетворению.

Так, вступившими в законную силу судебными актами по делу Арбитражного суда города Санкт-Петербурга Ленинградской области №А56-12485/2013 установлено, что ООО «Балтморстрой-ЛТУ», зарегистрированное в качестве юридического лица 18.12.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>, учреждено тремя физическими лицами: ФИО3, ФИО4 и ФИО1 (истец в настоящем деле).

В соответствии с протоколом от 09.12.2002 №1 общего собрания учредителей и учредительным договором от 09.12.2002, при создании общества его уставный капитал составлял 10 000 руб. и был поделен на доли: у ФИО3 и ФИО1 в размере по 45% у каждого, у ФИО4 – 10%.

В ноябре 2012 года после возбуждения ФИО1 судебного спора по вопросу аудита общества, двумя другими участниками было принято решение о переходе доли истца, номинальной стоимостью 4 500 руб., на баланс общества (протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Балтморстрой-ЛТУ» от 28.11.2012) и в последующем соответствующие изменения были внесены в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Выбытие доли в уставном капитале общества в размере 45% из владения ФИО1 арбитражными судами первой и апелляционной инстанций признано незаконным.

В настоящее время истцом инициирован спор об истребовании доли в обществе у последующих приобретателей: ФИО3, ФИО4 и компании с ограниченной ответственностью РУБЛА ЛИМИТЕД (дело Арбитражного суда города Санкт-Петербурга Ленинградской области №А56-40745/2013).

При таком положении и исходя из обязательности вступивших в законную силу судебных актов для всех без исключения лиц и органов (часть 1 статьи 16 АПК РФ), арбитражный суд находит возможным признать за ФИО1 право на косвенный иск, заявленный в интересах ООО «Балтморстрой-ЛТУ».

Согласно норме части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу данных требований закона и исходя из предмета заявленного иска, истцу надлежало представить арбитражному суду доказательства наличия обстоятельств, с которыми нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) связывают недействительность совершенных хозяйственным обществом сделок.

Как следует из текста искового заявления и объяснений истца в судебном заседании, расценивая агентский договор от 31.07.2012 (с дополнительным соглашением от 07.11.2012 №1) между ООО «Балтморстрой-ЛТУ» и ООО «Европолис Балтик рус» как крупную сделку, совершенную с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ФИО1 исходил из сопоставления денежной суммы, присужденной решением Коммерческого арбитража города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – третейский суд) от 21.01.2013 по делу №КА-1-15/01/13 (свыше 77,5 млн руб.), с балансовой стоимостью активов общества на 01.07.2012 (123 млн руб.) и факта применения к ООО «Балтморстрой-ЛТУ» процедуры банкротства наблюдения по делу №А56-24909/2013. При этом сумму, присужденную по решению третейского суда, истец воспринимал как убытки общества.

Вместе с тем, пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к крупным относятся заем, кредит, залог, поручительство или взаимосвязанные сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

По своей правовой природе агентский договор не предполагает приобретение (отчуждение) имущества непосредственно в отношениях между его сторонами, агент принимает на себя лишь неимущественные обязанности за вознаграждение совершать юридические и иные действия по поручению и за счет другой стороны - принципала (пункт 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Иное из оспариваемого договора между обществом и ООО «Европолис Балтик рус» (принципал) не следовало. Обстоятельств, указывающих на заведомую неспособность агента исполнить принятые по сделке обязательства, истцом не названо и из материалов дела не усматривается.

Реализация металлопроката и металлических конструкций, обязанность осуществления которой приняло на себя ООО «Балтморстрой-ЛТУ» по условиям агентского договора от 31.07.2012, соответствует основным видам экономической деятельности и относится к обычным хозяйственным функциям последнего.

Как усматривается из решения третейского суда от 21.01.2013 по делу №КА-1-15/01/13, возникновение денежных обязательств в размере более 77 млн руб. обусловлено удержанием обществом названной суммы, которая им была получена от третьих лиц для последующей передачи ООО «Европолис Балтик рус» как выручка от продажи имущества, принадлежащего принципалу.

В такой ситуации отсутствуют основания полагать, что следствием заключения агентского договора является отчуждение обществом собственного имущества, а присуждение взыскания в пользу кредитора - отнести к убыточности оспоренной сделки. Возникновение неблагоприятных последствий в виде банкротства вытекает из ненадлежащего исполнения ООО «Балтморстрой-ЛТУ» неимущественных обязательств по агентскому договору.

При таком положении сравнение взысканной третейским судом суммы с балансовой стоимостью активов общества в целях установления признаков крупной сделки является беспредметным.

Удовлетворение предъявленного иска к восстановлению субъективных прав и охраняемых законом интересов ФИО1 не приведет, поскольку им никаких последствий недействительности оспариваемого договора не истребуется.

Вследствие этого суд не находит возможным квалифицировать агентский договор от 31.07.2012 между ООО «Европолис Балтик рус» и ООО «Балтморстрой-ЛТУ» как крупную сделку, утверждение ФИО1 о несоблюдении обществом порядка, предусмотренного нормами статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, признает необоснованным и полностью отказывает в иске.

В этой связи суд полагает возможным обратить внимание, что в случае доказанности недобросовестности исполнительного органа при подписания договора, эти обстоятельства могут являться основанием для предъявления участником требования о возмещении убытков в порядке статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Отказать ФИО1 в иске к ООО «Балтморстрой-ЛТУ» и ООО «Европолис Балтик рус» о признании недействительным агентского договора от 31.07.2012 (с дополнительным соглашением от 07.11.2012 №1).

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.С. Покровский