Гражданский кодекс часть 1

Истец – Фэлконкрофт Инвестментс Лимитед обратился в арбитражный суд с иском о признании договора залога прав требования №2308-З от 21.01.2008, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «КосМонблан» и открытым акционерным обществом «Балтийский Банк», недействительным.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, в обоснование исковых требований ссылается на то, что на заключение договора залога не было получено одобрение единственного участника, передача инвестиционных прав в залог создало риск утраты указанного актива общества, снизило стоимость данного актива, что повлекло снижение стоимости доли в уставном капитале, принадлежащей истцу.

Ответчик – ООО «КосМонблан» возражает против удовлетворения исковых требований, представил отзыв на исковое заявление, полагает, что одобрения договора залога не требовалось.

Ответчик – ОАО «Балтийский Банк» исковые требования не признает, полагает, что истцом не обосновано, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Кроме того, ответчик ссылается на то, что решением третейского суда инвестиционный договор признан незаключенным.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства:

21.01.2008 между ОАО «Балтийский Банк» и ООО «КосМонблан» был заключен договор залога прав требования №2308-3, в соответствии с условиями которого предметом залога являются имущественные права, принадлежащие ООО «КосМонблан» по договору инвестирования, заключенному между ЗАО «Строймонтаж» и ООО «КосМонблан», в том числе право требования на получение в собственности нежилых помещений. Стоимость прав требования по согласованной оценке сторон составляет 997907625 руб.

Договор залога заключен в обеспечение исполнения обязательств ООО «КосМонблан» по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №2508-К от 21.01.2008, заключенного между ОАО «Балтийский Банк» и ООО «КосМонблан».

Истец, полагая, что договор заключен с нарушением положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Таким образом, совершенная обществом сделка может быть квалифицирована в качестве крупной только в том случае, если она связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества этого общества.

Предметом залога в силу пункта 1.3 договора залога прав требования от 21.01.2008 являются имущественные права, принадлежащие ответчику по договору инвестирования, в том числе право требования на получение в собственность нежилых помещений.

При таких обстоятельствах оспариваемый договор не связан с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, и, соответственно, отсутствуют основания для квалификации его как крупной сделки.

Кроме того, статьей 5 Устава ООО «КосМонблан», устанавливающей виды деятельности общества, предусмотрено, что общество осуществляет, в том числе, капиталовложения в собственность.

Целью заключенного между ответчиками договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи явилось финансирование затрат на приобретение объекта недвижимости – встроенно-пристроенных нежилых помещений общей площадью 8870,29 кв.м (бизнес-центр класса В+) в строящемся объекте по адресу: пр.Б.Сампсониевский, д.4,6,8 (жилой комплекс «Монблан»).

Пунктом 5.8 договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи предусмотрена обязанность сторон заключить договор залога недвижимого имущества по передаче в залог банку вышеуказанных встроенно-пристроенных нежилых помещений в качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика.

Таким образом, поскольку получение кредитных денежных средств Заемщиком предназначалось для пополнения его оборотных средств, договор залога заключен в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика, в данном случае имело место совершаемая в процессе обычной хозяйственной деятельности кредитная сделка, которая в силу положений, содержащихся в пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не может быть признана крупной.

Следует отметить, что сделка между ООО «КосМонблан» и ОАО «Балтийский Банк», связанная с получением кредита на сумму 700000000 руб. была одобрена решением единственного участника общества №3 от 10.01.2008.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав.

В соответствии со статьей 2 и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзацу четвертому пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14 крупная сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Вместе с тем, реализация участником общества этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В связи с этим отсутствие решения компетентного органа управления общества об одобрении крупной сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной.

Истец не является стороной оспариваемого договора, не указал, какие реально его права как участника общества нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него оспариваемая сделка. Истец также не ссылался и, как следствие, не представил доказательств того, что заключение оспариваемого договора повлекло неблагоприятные последствия для общества (стороны по договору) либо нарушило права и законные интересы общества, участником которого является истец.

Кроме того, истец не обосновал, что при избранном способе защиты возможно восстановление его прав.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья С.Ф.Маркин