Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков: представители ЗАО "Гатчинский комбикормовый завод" ФИО3 (доверенность от 07.04.2015), ФИО4 (доверенность от 12.01.2015), ФИО5 (доверенность от 12.01.2015); представители ООО "Партнер" ФИО6 (доверенность №1 от 29.08.2014), ФИО7 (доверенность №4 от 02.07.2015), ФИО8 (доверенность от 19.09.2014 №35АА0405559),

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (г.Гатчина);

ответчик: Закрытое акционерное общество "Гатчинский комбикормовый завод" (адрес: Россия 188302, д.Малые Колпаны, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, ул.Западная, д. 31, ОГРН: <***>) Общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (Россия 162606, Череповец, Вологодская обл., пр.Победы, д. 22, ОГРН: <***>)

о взыскании солидарно 208.411.000 руб. 00 коп., признании недействительными решения и договора, обязании осуществить регистрационные действия,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Гатчинский комбикормовый завод" и обществу с ограниченной ответственностью "Партнер", в котором просит:

1. Обязать ответчиков солидарно возместить в натуре реальный ущерб, причиненный неисполнением соглашения от 25 января 2010 года о заключении в будущем договора простого товарищества следующим способом:

1.1. Обязать ООО "ПАРТНЕР" внести в реестр операций с акциями ОАО "Гатчинский консервный завод" запись о списании 02 марта 2010 года со счета Закрытого акционерного общества "Гатчинский комбикормовый завод" одного миллиона ста тысяч обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества "Гатчинский консервный завод" выпуска 1-01-02987-D.

1.2. Обязать ООО "ПАРТНЕР" внести в реестр операций с акциями ОАО "Гатчинский консервный завод" запись о зачислении 02 марта 2010 года на счет ФИО1 одного миллиона ста тысяч обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества "Гатчинский консервный завод" выпуска 1-01-02987-D.

1.3. Признать недействительным решение единственного акционера Открытого акционерного общества "Гатчинский консервный завод" №1/10 от 27.03.2010 о реорганизации в форме присоединения к Закрытому акционерному обществу "Гатчинский комбикормовый завод".

1.4. Признать недействительным договор о присоединении Открытого акционерного общества "Гатчинский консервный завод" к Закрытому акционерному обществу "Гатчинский комбикормовый завод".

1.5. Обязать Открытое акционерное общество "Гатчинский комбикормовый завод" возвратить Открытому акционерному обществу "Гатчинский консервный завод" имущество, полученное от него по акту приема-передачи от 16 октября 2010 года.

2. При невозможности возместить вред в натуре, обязать ответчиков солидарно возместить истцу причиненный реальный ущерб в сумме 208.411.000 рублей.

Ответчики в представленных отзывах и письменных объяснениях просят в иске отказать в связи с его необоснованностью.

В обоснование иска ФИО1 ссылается на следующие обстоятельства.

25 января 2010 года между истцом и ответчиком ЗАО «Гатчинский комбикормовый завод» было заключено соглашение (предварительный договор) о заключении до 01 марта 2013 года договора простого товарищества для строительства и реализации площадей в жилом комплексе по адресу <...>.

Обязательства ответчика по указанному предварительному договору были обеспечены залогом ценных бумаг - 100% акций ОАО «Гатчинский консервный завод», на основании договора залога ценных бумаг № 4-1/10 от 27.01.2010.

Пунктом 1.7 договора залога предусмотрено, что в случае, если ответчик не заключит с истцом договор простого товарищества до 01.03.2010, заложенные ценные бумаги переходят в собственность истца со 02.03.2010.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А-56-6323/2013 от 03.10.2013 договор о совместной деятельности (простого товарищества) от 17.02.2010 между истцом и ответчиком признан незаключенным в связи с несогласованностью между сторонами существенных условий договора.

Истец считает, что договор простого товарищества не был заключен до 01.03.2010 по вине ответчика ЗАО «Гатчинский комбикормовый завод» (далее – ЗАО «Гатчинский ККЗ»), который в срок до 01.03.2010 не уведомил истца о том, что считает не согласованными какие-либо существенные условия договора простого товарищества.

Истец, начиная с момента подписания договора от 17.02.2010 и до настоящего времени, считает, что все существенные условия договора простого товарищества согласованы и его вина в незаключении договора простого товарищества отсутствует.

При этом согласно решению Гатчинского городского суда от 25.11.2014 по делу №2-2780/2014, вступившим в законную силу 19.03.2015 в связи с принятием определения по делу №33-691/2015 Судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда, установлено, что «17.02.2010 г. ФИО1 (истец) ... подписал с ЗАО «Гатчинский ККЗ» договор о совместной деятельности...» (абз. 4 л. 3); «все этапы соглашения фактически были реализованы» (абз. 12 л. 3).

Апелляционным определением решение в этой части оставлено в силе.

В связи с этим на основании п.1.7 договора залога с 02.03.2010 истец является собственником 100% акций ОАО «Гатчинский консервный завод» (далее – ОАО ГКЗ»), а у ответчика ЗАО «Гатчинский ККЗ» отсутствовали основания возвратить из залога указанные ценные бумаги, распоряжение ЗАО «Гатчинский ККЗ» регистратору – ООО «ПАРТНЕР» о прекращении залога от 10.03.2010 является безосновательным, кроме того, на нем проставлена поддельная подпись залогодержателя.

Таким образом, второй ответчик ООО «Партнер», ведущее реестр акционеров ОАО «ГКЗ», незаконно совершило регистрацию прекращения залога 12.03.2010.

27 марта 2010 года, не обладая правом собственности на акции ОАО «ГКЗ» ответчик ЗАО «Гатчинский ККЗ» принял решение единственного акционера №1/10 о реорганизации ОАО «ГКЗ» в форме присоединения к ответчику и утвердил с ОАО «ГКЗ» договор о присоединении, который является недействительным в силу своей ничтожности.

16 октября 2010 года ответчик ЗАО «Гатчинский ККЗ», основываясь на незаконном решении №1/10 от 27.03.2010 о присоединении ОАО «ГКЗ», незаконно принял на свой баланс имущество ОАО «ГКЗ» по передаточному акту от 16.10.2010.

Указанные действия ответчиков нанесли значительный материальный ущерб истцу, имевшему основания считать договор простого товарищества заключенным, рассчитывавшего на получение прибыли от совместной предпринимательской деятельности и на возвращение имущественного вклада в простое товарищество по окончании совместной деятельности.

Рыночная стоимость акций ОАО «Гатчинский консервный завод» (ОГРН <***>) составляет 208411000 рублей, что подтверждается отчетом об оценке № 22-08/14 от 10.09.2014.

Истец считает, что на основании статьи 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет право требовать от ответчиков возмещение вреда, причиненного неисполнением ответчиком ЗАО «Гатчинский ККЗ» соглашения (предварительного договора) от 25.01.2010 и договора залога ценных бумаг №41/10 от 27.01.2010 в натуре, а если натуральное возмещение вреда невозможным - в деньгах, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

В судебное заседание явились все стороны. Истец и ответчик ООО «ПАРТНЕР» представили письменные объяснения.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что иск ФИО1 удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела соглашение от 25.01.2010, на которое ссылается истец, заключено между гражданином ФИО9 (Сторона-1) и гражданином ФИО1 (Строна-2). Предметом указанного соглашения является подготовка и заключение в последующем договора простого товарищества между ОАО «Гатчинский консервный завод» и ЗАО «Гатчинский комбикормовый завод» с привлечением третьей стороны (строителя) на условиях согласованных сторонами, для строительства и реализации площадей в жилом комплексе со встроенными нежилыми помещениями, подземной автостоянкой и административным зданием по адресу: <...>.

Данное соглашение действует с момента его подписания сторонами до момента заключения договора простого товарищества между ОАО «Гатчинский консервный завод» и ЗАО «Гатчинский комбикормовый завод».

В соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из условий договора прямо следует, что он заключен между двумя физическими лицами в отношении прав и обязанностей двух юридических лиц (ОАО «ГКЗ» и ЗАО «Гатчинский ККЗ»), которые сторонами данного соглашения не являются.

Доводы истца о том, что он заключал указанное соглашение в качестве индивидуального предпринимателя, содержанием соглашения не подтверждаются.

При указанных обстоятельствах никаких прав и обязанностей для ОАО «ГКЗ» и ЗАО «Гатчинский ККЗ» данное соглашение заключенное двумя физическими лицами не порождает.

Доводы истца о том, что заключая указанное соглашение он действовал в интересах ОАО «ГКЗ» суд полагает необоснованными, т.к. в их обоснование истец представил договор о совместной деятельности от 01.01.2010 между гражданами ФИО1, ФИО10 и ФИО11, согласно которому стороны данного договора поручают ФИО1 заключить с ЗАО «Гатчинский ККЗ» договор о совместной деятельности и представлять интересы сторон в этом договоре. При этом ОАО «ГКЗ» участником данного договора о совместной деятельности не является.

Тот факт, что на момент заключения договора о совместной деятельности от 01.01.2010 ФИО1, ФИО10 и ФИО11 являлись акционерами ОАО «ГКЗ» не свидетельствует о том, что данное юридическое лицо является стороной этого договора.

Нормы ФЗ "Об акционерных обществах" не предусматривают право акционеров общества действовать от имени общества без доверенности.

Представленный истцом протокол №В1/10 от 01.01.2010 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ГКЗ» выводы суда не опровергает, т.к. из него следует, что акционеры ОАО «ГКЗ» уполномочили ФИО1 заключить договор о совместной деятельности с ЗАО «Гатчинский ККЗ» в пользу акционеров ОАО «ГКЗ», но не от имени ОАО «ГКЗ».

27 января 2010 года между ЗАО «Гатчинский ККЗ» (Залогодатель) и гражданином ФИО1 (Залогодержатель) заключен договор залога №4-1/10 ценных бумаг, по которому залогодатель передает в залог в качестве обеспечения исполнения обязательства залогодателя по заключения с залогодержателем договора о совместной деятельности по строительству жилого комплекса по адресу <...>, в срок до 01.03.2010, 1100000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ГКЗ» номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию.

В этом договоре также отсутствует информация о том, что ФИО1 при заключении указанного договора действовал в качестве индивидуального предпринимателя.

При этом само по себе наличие у истца статуса индивидуального предпринимателя не свидетельствует о том, что он не может заключать гражданско-правовые сделки как физическое лицо.

Договор залога в силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации является способом обеспечения основного обязательства и не может существовать отдельно от основного обязательства.

В качестве основного обязательства, в обеспечение которого заключен данный договор залога, истец ссылается на вышеуказанное соглашение от 25.01.2010 между гражданами ФИО1 и ФИО9

Однако в договоре залога №4-1/10 ценных бумаг от 27.01.2010 отсутствует условие о том, что данный договор обеспечивает исполнение обязательств по соглашению от 25.01.2010.

Согласно пункту 1.6 договора он служит обеспечением исполнения обязательств по заключению залогодателем договора о совместной деятельности (простого товарищества) с залогодержателем в срок до 01.03.2010, т.е. обязательства которое еще не существует на дату заключения договора залога, в связи с чем в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, применимой к настоящей сделке, договор залога 4-1/10 ценных бумаг от 27.01.2010 является ничтожной сделкой, которая не порождает никаких юридических последствий с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем суд не может не указать следующее.

Согласно материалам дела ЗАО «Гатчинский ККЗ» исполнило договор залога и на основании залогового распоряжения 28.01.2010 передало 1100000 акций в залог ФИО1

В пункте 1.7 договора 4-1/10 ценных бумаг от 27.01.2010 стороны предусмотрели, что залогодатель отвечает перед залогодержателем закладываемым имуществом в полном объеме. В случае не заключения (отказа от заключения) договора о совместной деятельности (простого товарищества) по строительству жилого комплекса «Орлова Роща» по вине залогодателя в срок до 01.03.2010, ценные бумаги, заложенные по настоящему договору, переходят в собственность залогодателя со 02.03.2010. За исключением случая не заключения договора простого товарищества по вине залогодержателя.

При этом порядок обращения взыскания на предмет залога установлен в разделе 4 договора залога, и он не предусматривает автоматического перехода права собственности на акции к залогодержателю, как ошибочно считает истец, что обусловлено также нормами статьи 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг», согласно которой право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно материалам дела 17.02.2010, т.е. до 01.03.2010, между гражданином ФИО1 и ЗАО «Гатчинский ККЗ» подписан договор о совместной деятельности.

В соответствии с пунктом 3.1 договора залога 4-1/10 ценных бумаг от 27.01.2010, он действует до 01.03.2010.

Соответственно в данной ситуации договор залога после подписания сторонами договора о совместной деятельности прекратил свое действие.

При этом никаких действий по обращению взыскания на предмет залога истец после 01.03.2010 не предпринимал.

Тот факт, что впоследствии подписанный истцом и ЗАО «Гатчинский ККЗ» договор о совместной деятельности от 17.02.2010 признан незаключенным решением арбитражного суда по делу №А56-6323/2013 в связи с тем, что стороны не согласовали его существенные условия, не свидетельствует о том, что договор не был заключен по вине ЗАО «Гатчинский ККЗ», т.к. условия договора согласовываются обеими сторонами сделки.

Отсутствие вины какой-либо из сторон в незаключении договора исключает возможность применения пункта 1.7 договора залога 4-1/10 ценных бумаг от 27.01.2010.

При указанных обстоятельствах доводы истца о том, что со 02.03.2010 к нему автоматически перешло право собственности на акции является необоснованным и противоречит как условиям договора залога, так и обстоятельствам дела.

При этом суд не рассматривает и не оценивает доводы истца о том, что он не подписывал распоряжение о прекращении залога от 10.03.2010, так как проверка правомерности действий регистратора ООО «ПАРТНЕР» по регистрации прекращения залога не является предметом иска по настоящему делу.

В силу указанных обстоятельств у суда отсутствуют основания для проверки сделанного истцом заявления о фальсификации доказательства - распоряжение о прекращении залога от 10.03.2010, в том числе путем удовлетворения ходатайства истца о назначении судебной почерковедческой экспертизы данного документа.

С учетом изложенного требования истца являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Щуринова С.Ю.