Гражданский кодекс часть 1

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Трэл" (адрес: 194044, Санкт-Петербург, наб. Пироговская, д. 17, корп. 7, офис 1Д, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 10.02.2003);

о предоставлении документов

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 16.07.2019;

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 17.05.2019;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Трэл" (далее – ООО "Фирма "Трэл", Общество) об обязании предоставить документы:

Устав общества в последней редакции;

Приказы об учетной политике общества за 2015 - 2019 годы.

Списки аффилированных лиц общества 2015-2019 годы.

Договоры, заключенные с аффилированными лицами общества и договоры с обществами, в которых аффилированные лица общества, имеют участие за 2016-2018 годы.

Договоры, в которых имеется заинтересованность участников общества или единоличного исполнительного органа общества за 2016 - 2018 годы.

Договоры, на основании которых Общество арендует имущество за 2016-2018, годы.

Договоры, на основании которых Общество сдает в аренду имущество за 2016-2018 годы.

Перечень основных средств;

Инвентарные карточки на вес объекты основных средств;

Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств за 2015 - 201 8 годы.

Документы, подтверждающие право собственности на земельный участок и все иные объекты недвижимого имущества.

Документы, подтверждающие разрешение на ввод в эксплуатацию недвижимого имущества.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2,3 кварталы и весь 2016 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2,3 кварталы и весь 2017 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2,3 кварталы и весь 2018 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и

договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2016 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2017 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2018 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2016 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2017 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2018 год.

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и 2016 год.

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагента договорам за 1,2,3 кварталы и 2017 год.

Оборотно-сальдовая ведомость по снегу 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,23 кварталы и 2018 год.

Штатное расписание общества.

Список работников общества.

Приказы генерального директора о выплате работникам, включая генерального директора, премий или приказы о выдаче материальной помощи.

Отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2015 - 2017 годы.

Формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) за 2015 - 2017 годы.

Протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период 2010 - 2018 год.

Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли).

Расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса) по состоянию на 01.01.2016 г., 01.01.2017 г., 01.01.2018 г., 01.01.2019 г.

Перечень открытых в банках расчетных счетах общества.

Документы, на основании которых была внесена запись в ЕРГЮЛ № 24 от 29.11.2018 года.

В судебном заседании 24.07.2019 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил представить следующие документы:

Устав общества в последней редакции;

Приказы об учетной политике общества за 2015 - 2019 годы.

Списки аффилированных лиц общества 2015-2019 годы.

договоры, заключенные с аффилированными лицами общества и договоры с обществами, в которых аффилированные лица общества, имеют участие за 2016-2018 годы.

Договоры, на основании которых Общество арендует имущество за 2016-2018, годы.

Договоры, на основании которых Общество сдает в аренду имущество за 2016-2018 годы.

Инвентарные карточки на все объекты основных средств;

Документы, подтверждающие разращение на ввод в эксплуатацию недвижимого имущества.

Документы подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочие перемещения основных средств за 2016-2019 годы.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 3 квартал и весь 2016 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2,3 кварталы и весь 2017 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2,3 кварталы и весь 2018 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2 кварталы 2019 года.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 3 квартал и весь 2016 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и

договорам за 1,2 кварталы 2019 года.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и

договорам за 3 квартал и весь 2016 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2 кварталы 2019 года.

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 3 квартал и 2016 год.

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и 2017 год.

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и 2018 год.'

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2 кварталы 2019 года.

Штатное расписание общества.

Перечень открытых в банках расчетных счетах общества.

Протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Трэл" проводившихся в 2016,2017,2018 и 2019 годах.

решения генерального директора общества о проведении указанных собраний.

Документы, подтверждающие уведомление участников общества о созыве собраний и формировании повестки дня указанных собраний.

Документы, для подготовки участников общества к проведение указанных собраний.

Документы, (копии договоров, уведомления о совершении сделки и все иные документы) на основании которых доля уставного капитала общества в размере 37,5 процентов, принадлежавшая ФИО4, 29 ноября 2018 года перешла к ФИО5.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований принято судом.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

В судебном заседании 24.07.2019 объявлен перерыв до 31.07.2019.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании 31.07.2019 ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решений по делам № А56-68284/2019, А56-68290/2019, А56-68292/2019.

Истец против удовлетворения ходатайства возражал.

Учитывая, что в рамках дел № А56-68284/2019, А56-68290/2019, А56-68292/2019 заявлены требования о признании недействительными решений общих собраний ООО "Фирма "Трэл", принимая во внимание предмет и основание иска по настоящему делу, ходатайство судом отклонено, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для приостановления производства по делу.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются ФИО6 (доля в размере 44% в уставном капитале), ФИО7 (доля в размере 16% в уставном капитале), ФИО8 (доля в размере 27.06 % в уставном капитале), ФИО1 (доля в размере 19 % в уставном капитале), ФИО5 (доля в размере 37.5 % в уставном капитале).

28.02.2018 ФИО1 направил Обществу требование о предоставлении информации о деятельности Общества.

Указанное требование согласно сведениям с сайта «Почта России» получено Обществом 30.03.2019.

Поскольку требования о предоставлении информации исполнены не были, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку ФИО1 является участником Общества, он вправе требовать предоставления документов о деятельности Общества.

Доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для отказа в предоставлении участнику указанных документов, Обществом не предоставлено.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Возражая против удовлетворения требований ответчик указал на невозможность предоставления части документов.

Истец при уточнении требований исключил из требования документы, на которые ссылалось Общество.

В остальной части ответчик возражал против предоставления документов, указав, что документы отнесены к конфиденциальной информации, которая может быть предоставлена только подписания ФИО1 соглашения о конфиденциальности. В материалы дела представлена форма соглашения.

ФИО1 в судебном заседании подписал представленное Обществом соглашение о конфиденциальности.

Вопреки требованиям, установленным в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Общество не представило в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО1 осуществлял либо был намерен осуществлять деятельность, направленную против законных интересов Общества, а также с целью причинения последнему вреда.

Таким образом, доказательств наличия оснований дл отказа участнику Общества в предоставлении информации, не предоставлено.

Обязанность Общества по обеспечению доступа участника к истребуемым им документам предусмотрена пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, положениями Устава.

Таким образом, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением исковых требований истца с Общества в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

обязать общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Трэл" в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 копии следующих документов:

Устав общества;

приказы об учетной политике общества за 2015 - 2019 годы;

списки аффилированных лиц общества 2015-2019 годы;

Договоры, на основании которых Общество арендует имущество за 2016-2018 годы.

Договоры, на основании которых Общество сдает в аренду имущество за 2016-2018 годы.

Инвентарные карточки на все объекты основных средств;

Документы, подтверждающие право собственности на объекты недвижимого имущества, принадлежащие обществу;

Документы, подтверждающие разращение на ввод в эксплуатацию недвижимого имущества.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 3 квартал и весь 2016 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2,3 кварталы и весь 2017 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2,3 кварталы и весь 2018 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2 кварталы 2019 года.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 3 квартал и весь 2016 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и

договорам за 1,2 кварталы 2019 года.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и

договорам за 3 квартал и весь 2016 год.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2 кварталы 2019 года.

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 3 квартал и 2016 год.

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и 2017 год.

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и 2018 год.

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2 кварталы 2019 года.

Штатное расписание общества.

Перечень открытых в банках расчетных счетах общества.

Протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества, проводившихся в 2016,2017,2018 и 2019 годах.

Решения генерального директора общества о проведении указанных собраний.

Документы, для подготовки участников общества к проведение указанных собраний.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Трэл" в пользу ФИО1 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.