Гражданский кодекс часть 1

установил: ТОО «Производственно-коммерческая фирма «Энергия-1» просит истребовать из незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью «Вега» нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, лит.А, пом.2-Н (первый этаж – 298,7кв.м, антресоль – 14,7кв.м) общей площадью 313,4кв.м, кадастровый номер 78:8442:2:1:2 и долю земельного участка, расположенного под ним, путем выселения.

В связи с приведением организационно-правовой формы в соответствие с действующим законодательством, Распоряжением от 17.12.1998г. №1880 Территориального управления Адмиралтейского административного района Санкт-Петербурга зарегистрирована новая редакция Устава ТОО «ПКФ «Энергия-1», с изменением наименования на Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Энергия-1».

В порядке ст.48 АПК РФ, Истец заменен на правопреемника – ООО «Производственно-коммерческая фирма «Энергия-1» (далее – Общество).

Иск предъявлен также к ООО «Империя» (первый приобретатель спорного имущества) и ООО «ТехПром», который приобрел имущество от ООО «Империя» и впоследствии продал ООО «Вега».

ООО «Вега» заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по другому делу №А56-31622/2003, по которому участники Общества просили, в том числе, применить последствия недействительности совершенных сделок купли-продажи и в этом деле, с учетом указания суда кассационной инстанции в Постановлении от 26.11.2004г., надлежит установить добросовестность приобретателей, которая будет иметь значение для рассмотрения настоящего дела.

Данное ходатайство поддержано ООО «ТехПром».

Истец возразил против удовлетворения данного ходатайства, ссылаясь на то, что истребование собственником имущества у добросовестного приобретателя не может быть осуществлено путем предъявления требований о применении последствий недействительных сделок, т.е. является предметом рассмотрения по настоящему делу, а не по делу №А56-31622/2003.

Суд согласился с доводами Истца и отклонил ходатайство о приостановлении производства по делу.

По существу спора ООО «Вега» и ООО «ТехПром» просили в иске отказать, ссылаясь на то, что являются добросовестными приобретателями объекта спора, полномочия генерального директора Общества на момент заключения договора от 03.03.2003г. не были оспорены в установленном законом порядке. ООО «Вега» и ООО «ТехПром» считают, что изменение в Устав Общества надлежащим образом зарегистрированы и, в соответствии с п.3 ст.52 ГК РФ, изменения в учредительные документы приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Полномочия генерального директора ФИО6 на совершение сделки от имени Общества подтверждаются тем, что он фактически осуществлял всю хозяйственную деятельность от имени Общества на момент совершения сделки.

Надлежаще извещенный Ответчик – ООО «Империя» в судебное заседание не явилось, дело рассматривается в его отсутствие.

Арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 030302003г. между Обществом (продавец) в лице генерального директора ФИО6 и ООО «Империя» (покупатель) заключен договор купли-продажи помещения площадью 313,4кв.м, расположенного по адресу: <...>, литер А, пом.2-Н, кадастровый номер 78:8442:2:1:2, и 55/2851 долей в праве собственности на земельный участок, расположенный по тому же адресу, площадью 2851кв.м, кадастровый номер 78:8442:2, условный номер 107286324. Стоимость объектов недвижимости составила 132 00руб.

Право собственности ООО «Империя» на указанное имущество зарегистрировано (Свидетельство от 07.04.2003г. регистрационный номер 78-01-69/2003-453.1).

16.04.2003г. между ООО «Империя» (продавец) и ООО «ТехПром» (покупатель) заключен договор купли-продажи того же имущества по цене 235 000руб. 12.05.2003г. произведена государственная регистрация права собственности ООО «ТехПром» на указанное имущество, регистрационный номер 78-01-102/2003-38.1.

30.03.2004г. между ООО «ТехПром» (продавец) и ООО «Вега» (покупатель) был заключен договор купли-продажи спорного объекта недвижимости, с последующей государственной регистрацией перехода права собственности, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним номер 78-01-2009.2/2004-604.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2004г. по делу №А56-341622/2003, оставленного в этой части без изменений Постановлением ФАС СЗО от 26.11.2004г. по этому же делу, признаны недействительными договоры купли-продажи указанного имущества от 03.03.2003г. и от 16.04.2003г., как ничтожные сделки.

Как следует из Постановления Конституционного суда Российской Федерации от 21.04.2003г. №6-П (далее Постановление КС РФ), согласно ст.167 ГК РФ, сделка является недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю.

Поскольку ООО «ТехПром» по недействительной сделке не приобрело титул собственника, у него отсутствовала правовая возможность его передачи ООО «Вега», т.к. нельзя передать прав больше чем имеешь.

Соответственно, договор купли-продажи спорного объекта недвижимости от 30.03.2004г. недействителен в силу ст.168 ГК РФ как ничтожная сделка.

Таким образом, ООО «Вега» является незаконным владельцем истребуемого имущества.

ООО «Вега» ссылается на то, что на момент приобретения указанного имущества не могло знать, что приобретает его у лица не имеющего права на отчуждение.

Для признания приобретателя добросовестным, в соответствии с Постановлением КС РФ, необходимо установить, что приобретатель приобрел имущество возмездно и он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имеющего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания в последствии признаны, в установленном порядке, правомерными.

При этом должны быть установлены предусмотренные п.1 ст.302 ГК РФ обстоятельства выбытия имущества из владения собственника.

Из выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 07.03.2003г., 11.02.2004г. следует, что в отношении указанного имущества систематически применялись ограничения (обременения) права – более семи, в том числе аресты и запреты на совершение сделок с объектом недвижимости, принимаемые на основании судебных актов, в том числе арест объекта на основании Определения Арбитражного суда СПб и ЛО от 22.08.2003г. по делу №А56-31468/2002, в период когда правообладателем было зарегистрировано ООО «ТехПром».

Исходя из принципа публичности (открытости) Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, ООО «Вега» могло узнать, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота при совершении сделки купли-продажи, что приобретаемое им имущество у ООО «ТехПром» находилось в споре и в отношении этого имущества имелись притязания третьих лиц, в частности участников Общества, о признании сделок по отчуждению этого имущества недействительными, в том числе договора купли-продажи от 16.04.2003г., по которому ООО «ТехПром» приобрело спорное имущество и применение последствий недействительности этих сделок.

В последствии притязания этих лиц были признаны правомерными, в частности вступившим в законную силу Постановлением апелляционной инстанции от 02.09.2004г. по делу №А56-31622/2003, оставленного без изменения Постановлением кассационной инстанции от 26.11.2004г., сделки были признаны недействительными, в том числе договор по которому ООО «ТехПром» (в дальнейшем – продавец) для ООО «Вега» приобрело спорное имущество.

Исходя из указанных обстоятельств, цели и назначения реестра прав ООО «Вега» не может быть признано добросовестным приобретателем.

Вместе с тем, наличие доброй совести у незаконного владельца не исключает истребования у него собственником приобретенного им имущества, если собственник, согласно п.1 ст.302 ГК РФ, докажет что имущество выбыло из его владения помимо воли.

Собственником спорного имущества является Общество.

Из материалов дела следует, что один из участников Общества – ФИО6, владеющий только 1/3 доли в уставном капитале, без ведома и согласия двух других участников Общества, обладающих в совокупности 2/3 долей в уставном капитале, объявил себя единственным участником Общества и сам себя назначил его генеральным директором, оформив указанные действия в виде решения единственного участника ТОО «Производственно-коммерческая фирма «Энергия-1» от 26.03.2002г. и зарегистрировав соответствующую новую редакцию устава Общества в Регистрационной палате СПб, которые впоследствии были признаны недействительными вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2003г. по делу №А56-31468/2002 и Постановлением апелляционной инстанции от 22.08.2003г. по тому же делу, оставленного без изменения Постановлением кассационной инстанции от 24.11.2003г.

Данные действия одного из участников Общества являются не только самоуправными и соответственно незаконными, но и могут быть расценены как корпоративный захват в пользу одного из участников корпорации.

В силу указанных обстоятельств, последующая продажа ФИО6 от имени Общества принадлежащего ему имущества выражало его личную волю на отчуждение не принадлежащего ему имущества, независимо от того, как она была оформлена.

Юридическая личность выражает свою волю только через надлежаще уполномоченного лица и, тем самым, достигается трансмиссия корпоративной воли в сферу гражданского оборота.

Деформация указанной трансмиссии влечет и деформацию воли юридического лица, вплоть до ее полного отрицания.

Исходя из принципа баланса интересов участников гражданского оборота, ни возмездность, ни добрая совесть приобретателя имущества, выбывшего помимо воли собственника, не могут компенсировать нарушение основополагающего принципа гражданского права, предусмотренного п.2 ст.1 ГК РФ, согласно которому граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Применительно к разрешаемому спору суд пришел к выводу, что и добрая совесть приобретателя спорного имущества – ООО «Вега» не является непреодолимым препятствием при применении п.1 ст.302 ГК РФ для удовлетворения иска Общества, как не владеющего собственника, об истребовании выбывшего помимо его воли имущества к владеющему не собственнику – ООО «Вега».

При таких обстоятельствах, виндикационный иск подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Истребовать из незаконного владения ООО «Вега» нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, лит.А, пом.2-Н (первый этаж – 298,7кв.м, антресоль – 14,7кв.м) общей площадью 313,4кв.м и долю в праве собственности, составляющую 55/2851 на земельный участок занятый объектом нежилого фонда и необходимость его использования, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Кировский район, пр.Ветеранов, д.110, лит.А, площадью 2851кв.м, кадастровый номер 78:8442:2, условный номер 107286324 путем выселения.

2. Взыскать с ООО «ТехПром» в пользу ООО «Производственно-коммерческая фирма «Энергия-1» 666руб. расходов по госпошлине.

3. Взыскать с ООО «Империя» в пользу ООО «Производственно-коммерческая фирма «Энергия-1» 666руб. расходов по госпошлине.

4. Взыскать с ООО «Вега» в пользу ООО «Производственно-коммерческая фирма «Энергия-1» 666руб. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Председательствующий Кузнецов М.В.

Арбитражные заседатели Сылкина Г.М.

ФИО7