Гражданский кодекс часть 1

о признании договор купли-продажи от 19 июля 2006г. и от 03 мая 2007г. недействительными (ничтожными) сделками и применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по сделкам имущества

при участии:

- от истца: ФИО1, по паспорту,

-от ответчиков: 1.ООО «ВОМИР» представителя ФИО5, по доверенности б/н от 25.08.2010,

2.ООО «Арт-Инвест»: не явился (уведомлен),

3. ЗАО «Орион»: представителя ФИО6 по доверенности б/н от 25.08.2010,

4. ФИО7 – не явился (уведомлен),

установил:

ФИО1, действующая от своего имени и от имени своих несовершеннолетних детей ФИО2, ФИО3 и ФИО2 (далее – Истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «ВОМИР», ООО «Арт-инвест», ЗАО «Орион», ФИО8, в котором просили суд:

1.Признать Договор купли-продажи принадлежащего ООО «ВОМИР» недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, заключенного между ООО «ВОМИР» и ООО «Арт-Инвест» 19 июля 2006 ничтожной сделкой, совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности, и применить к ней последствия, предусмотренные п.2 ст.169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в виде обращения в доход государства всего полученного по упомянутой сделке.

2. Признать Договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, заключенного между ООО «Арт-Инвест» и ЗАО «Орион» 03 мая 2007 ничтожной сделкой, совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности, и применить к ней последствия, предусмотренные п.2 ст.169 ГК РФ в виде обращения в доход государства всего полученного по упомянутой сделке.

3.Взыскать с ФИО8 в пользу ООО «ВОМИР» убытки в сумме 48 600 000 (сорок восемь миллионов шестьсот тысяч) рублей.

В дальнейшем Истцы неоднократно изменяли и уточняли исковые требования.

Как следует из текста последних уточнений к исковому заявлению, истцы заявили иск, в котором просят:

2. Признать Договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, заключенного между ООО «Арт-Инвест» и ЗАО «Орион» 03 мая 2007 недействительной (ничтожной) сделкой.

3. Применить последствия недействительности указанных сделок и возвратить в собственность ООО «ВОМИР» недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>:

-Земельный участок (кадастровый номер 47:07:07-09-009:0001), площадью 3146 кв.м.

-Здание станции технического обслуживания легковых автомобилей с пунктом охраны и сараем, площадью 983,6 кв.в., инв. №121, литер А, условный номер: 47-78-13/030/205-403.

4.Взыскать с генерального директора ООО «ВОМИР» ФИО8 в пользу ООО «ВОМИР» убытки в сумме 48 600 000 (сорок восемь миллионов шестьсот тысяч) рублей (т.3, л.д. 135-139).

Заявление отвечает требованиям ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и подлежит удовлетворению. Измененные исковые требования суд считает предметом настоящего иска.

Представители ООО «Арт-Инвест» и ФИО7 в настоящее заседание не явились. В связи с тем, что они уведомлены надлежащим образом о заседании в силу п.3 ст.156 АПК РФ дело рассматривается в их отсутствие.

Истец представила копии исковых заявлений Приморского районного суда Санкт-Петербурга, в которых истица просила наложить запрет на отчуждение имущества Общества и запрет на внесение изменений в учредительные документы.

Представитель ООО «ВОМИР» представил на обозрение суда оригинал договора от 19.07.2006.

Представитель ООО «ОРИОН» представил определение Приморского районного суда г. Санкт-Петербурга по делу №2-3640 об отмене обеспечительных мер от 21.08.2006 года.

От ответчиков ООО «ОРИОН» и ФИО8 поступили письменные возражения на иск, в которых ответчики просят отказать в удовлетворении искового заявления.

Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав истца, представителей ответчиков, суд считает, что в удовлетворении иска следует отказать в силу следующего:

Из материалов дела следует, что 29.03.2002 решением регистрационной палаты Санкт-Петербурга за №179076 зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «ВОМИР» (далее – Общество) по месту нахождения Санкт-Петербург, Лесной пр., д. 15, лит. А. Учредителями Общества в равных долях (по 1/3 доле уставного капитала (УК) номиналом 3 400руб.) выступили ФИО9, ФИО10, ФИО5.

Согласно дополнительному соглашению №2 от 21.04.2003 к учредительному договору Общества доли в УК ООО «ВОМИР» в результате ряда сделок были перераспределены следующим образом:

-ФИО5 – доля 10% от УК номиналом 1 020 руб.;

-ФИО8 – доля 30% от УК номиналом 3 060 руб.;

-ФИО9 – доля 30% от УК номиналом 3 060 руб.;

-ФИО11 – доля 30% от УК номиналом 3 060 руб.

Данные изменения были зарегистрированы 31.07.2003 ИФНС России по Всеволожскому району Ленинградской области за ГРН 2034700578284, о чем выдано свидетельство 47 №000216829. Место нахождения Общества было изменено: 188710, Ленинградская область, Всеволожский район, пос. Бугры.

Единогласным решением внеочередного общего собрания участников от 11.05.2005 (протокол №1), в котором приняли все поименованные участники ООО «ВОМИР», полномочия генерального директора ООО «ВОМИР» ФИО8 были продлены на два года. Указанный состав участников и соотношение их долей в УК ООО «ВОМИР» подтверждаются также выпиской из ЕГРЮЛ №363 по состоянию на 02.05.2006 года.

В период с 2004 по 2006 г.г. в собственность ООО «ВОМИР» были приобретены несколько дорогостоящих объектов недвижимости.

В 2002-2003 г.г. на арендованном у Администрации МО «Всеволожский район Ленинградской области» земельном участке (кадастровый №47:07:07:-09-001:0001 площадью 3146 кв.м. по адресу: <...>) ООО «ВОМИР» осуществило строительство станции технического обслуживания (СТО) автомобилей. По договору №832 от 31.05.2004 аренда земельного участка продлена до на срок до 31.03.2007. По договору аренды от 01.02.2005 указанное здание вместе с оборудованием было сдано на срок до 31.12.2005 во владение и пользование ООО «Град-Авто» в лице генерального директора ФИО12. Стоимость арендной платы по указанному договору составила 150 000 руб. в месяц (без НДС). Эксплуатация СТО осуществляло ООО «Град-Авто».

На основании разрешения на строительство №0271-04 от 09.07.2004 и акта приемки и ввода в эксплуатацию от 05.07.2005 здание СТО было зарегистрировано в собственность ООО «ВОМИР» в качестве 2-х этажной станции технического обслуживания легковых автомобилей общей площадью 983,6 кв.м., о чем ГУ ФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области было выдано свидетельство серии 78-АА 200317 от 11.08.2005 (запись о регистрации права 47-78-13/030/2005-403).

На основании договора купли-продажи №09-06-27 от 01.06.2006, заключенного с Администрацией МО «Всеволожский район Ленинградской области», ООО «ВОМИР» как собственник расположенного на участке здания воспользовалось своим правом на выкуп самого земельного участка №47:07:07-09-001:0001. 10.07.2006 право собственности на участок зарегистрировано ГУ ФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области согласно свидетельству 78-АА №869506 (запись о регистрации права 47-78-13/019/206-364).

31.03.2006 ФИО11, участник ООО «ВОМИР», погиб, что подтверждено свидетельством о смерти серия 1-ВО №729076, датой выдачи 04.04.2006 года. После истечения шестимесячного срока для открытия наследства были выданы следующие свидетельства о правах на наследуемое имущество:

-свидетельство от 12.10.2006 серия 78ВЕ №543973 на имя ФИО1 о праве собственности на одну вторую долю в общем имуществе супругов, состоящем из 30% доли в уставном капитале ООО «ВОМИР»;

-свидетельство от 12.10.2006 серии 78ВЕ №543934 на имя ФИО1 и на имя несовершеннолетних дочерей ФИО2, ФИО3, ФИО2 о праве собственности на наследуемую после супруга (отца) одну вторую долю от 30% доли в уставном капитале ООО «ВОМИР».

В тоже время суду представлено решение Приморского районного суда г. Санкт-Петербурга по делу №2-2374/10 от 17.03.2010 и определение Санкт-Петербургского городского суда от 21.07.2010, которым указанное решение от 17.03.2010 оставлено без изменений, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Доказательства дальнейшего обжалования указанного решения истцы суду не представили.

Из решения суда от 17.03.2010 следует, что указанные выше свидетельство о праве собственности от 12.10.2006 серия 78ВЕ №543973 на имя ФИО1 и свидетельство о праве на наследство по закону от 12.10.2006 серии 78ВЕ №543934 на имя ФИО1 и на имя несовершеннолетних дочерей ФИО2, ФИО3, ФИО2 признаны недействительными.

Основанием признания свидетельств недействительными явилось то обстоятельство, что на момент смерти ФИО11 на праве собственности принадлежала доля уставного капитала ООО «ВОМИР» в размере 10,5%, поскольку долей в размере 19,5% уставного капитала он распорядился при жизни в установленном законом порядке, заключив сделку купли-продажи с ФИО12

Других свидетельств о наследовании суду не представлено.

При таких обстоятельствах права истцов на наследование доли уставного капитала ООО «ВОМИР» никем из лиц, участвующих в деле не оспаривается. Размер доли имеет значение для регистрации изменений в составе участников Общества для установления нарушений прав истцов как участников Общества оспариваемой сделкой.

По мнению Истца, генеральный директор Общества и его участник ФИО8, являясь единоличным исполнительным органом Общества, вопреки интересам Общества и других его участников, вступили в злонамеренный сговор с другим участником Общества ФИО12 и представляющими его интересы юристами ООО «Юридическая фирма «Академия» и заключили от имени Общества сделку по отчуждению принадлежащего Обществу на праве собственности недвижимого имущества за бесценок, на явно невыгодных для Общества условиях: а именно:

19.07.2006, от имени Общества была заключенная сделки купли-продажи с ООО «Арт-Инвест», в соответствии с которой были проданы принадлежащие Обществу объекты недвижимости, а именно земельный участок площадью 3146 кв.м., по адресу: <...> (далее – Земельный участок) и находящееся на земельном участке 2-х этажное производственное здание общей площадью 983,6 кв.м., в котором располагалась действующая станция технического обслуживания легковых автомобилей, оборудование которой было получено Обществом в лизинг и выкуплено в собственность Общества (стоимость оборудования по договору лизинга составила 92 263 Евро или 4 561 162,84 руб.). При этом, в оспариваемой сделке стоимость земельного участка оценена в 130 000 руб., то есть из расчета 41,3 руб. за 1 кв.м. или 1,55 доллара США за кв.м. по курсу ЦБ РФ на совершения сделки (26,7089 руб. за один доллар США). Стоимость здания оценена в 6 000 000 руб., то есть 6100 руб. за 1 кв.м., что составляло 228,4 доллара США за 1 кв.м.

03.05.2007 между ООО «Арт-Инвест» и ЗАО «ОРИОН» был заключен договор купли-продажи здания и земельного участка, а также дополнительное соглашение к нему. Согласно договору участок был оценен сторонами по указанному договору в 130 000 руб., а здание – 6 350 000 руб., при этом как следует из текста дополнительного соглашения, по соглашению сторон в стоимость здания и земельного участка была включена стоимость всего оборудования станции технического обслуживания автомобилей. Стоимость оборудования, согласно договору лизинга №081 от 26.03.2004 составила 4 561 162,84 руб. Таким образом, истец пришел к выводу, что вторая сделка по дальнейшему отчуждению спорного имущества была лишена какого-либо коммерческого смысла для продавца, поскольку недвижимое имущество по данной сделке было фактически продано по цене значительно ниже той, по которой ООО «Арт-Инвест» приобретало спорное имущество по первой сделке.

Истец указывает на то, что реальный коммерческий интерес от оспариваемых сделок имел только генеральный директор ООО «Гранд-Авто» ФИО12, у которого на основании договор аренды находились в фактическом владении и пользовании спорные объекты. При этом, истец обращает внимание на то, что ставки по арендной плате за пользование объектами недвижимости и производственным оборудованием в десятки раз ниже принятых на рынке ставок по аналогичным арендным отношениям.

Истец в качестве основания признания договоров недействительными ссылается на ст.ст. 10, 166, 167, 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным кодексом, в силу признании ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки купли-продажи недвижимости и земельного участка, заключаемые Обществом относятся к числу оспоримых сделок, которые могут быть признаны недействительными по иску Общества или участника Общества (ст.ст.45,46).

В соответствии с п.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом согласно п.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В связи с этим истцы, которые просят признать недействительной оспоримую сделку Общества, должны доказать, что они являются участниками Общества и оспоренной сделкой нарушены их права участников.

В тоже время суду не представлено никаких доказательств, что истцы являются на день заседания, на день совершения оспариваемой сделки, на день обращения в арбитражный суд с настоящим иском являлись участниками ООО «ВОМИР».

Представленные суду устав и учредительный договор ООО «ВОМИР» с соответствующими изменениями не содержат указаний на замену участника ФИО11 на истцов.

Выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВОМИР» по состоянию на разные даты, последняя из которых 01.09.2011 №4479 не содержат сведений о регистрации истцов в качестве участников ООО «ВОМИР».

Доказательства обращения истцов к Обществу с заявлением о замене участника ФИО11 на его наследников в порядке процессуального правопреемства в связи с его смертью, независимо от размера доли погибшего на день смерти, суду не представлено. Наличие такого заявления представители ответчиков отрицают. Обращают внимание суда на то, что определением Приморского районного суда г. СПб от 02.06.2006 по заявлению ФИО1 приняты и действуют меры по обеспечению иска в виде запрета ООО «ВОМИР» вносить изменения в учредительные документы. Истица подтверждает данный факт, полагает, что ответчики должны были самостоятельно отменить обеспечительные меры и произвести изменения состава участников без заявления истцов, что законом не предусмотрено.

Довод истца о том, что замену мог произвести суд, отклоняется, т.к. в силу ст. 48 АПК РФ замена в случае смерти гражданина производится судом в судебном акте, для чего необходимо заявление правопреемников, которое рассматривается в судебном заседании. Такие заявления от истцов не поступали.

Из материалов дела следует, что заключению между ООО «ВОМИР» и ООО «Арт-инвест» договора купли-продажи от 19.07.2006 земельного участка и расположенного на нем здания станции технического обслуживания, предшествовало заключение между теми же сторонами на таких же условиях, в том числе по цене, предварительного договора от 20.02.2006 года.

На основании предварительного договора заключен основной договор от 19.07.2006, что соответствует ст.429 ГК РФ.

Заключение предварительного договора совершено с согласия общего собрания участников Общества.

Как следует из протокола общего собрания участников ООО «ВОМИР» от 20.02.2006, на котором присутствовали ФИО9, ФИО8, ФИО5, ФИО11, единогласно приняты следующие решения:

1. Выкупить принадлежащий ООО «ВОМИР» на праве аренды земельный участок с кадастровым №47:07:07-09-001-0001, категория земель – земли поселений, разрешенное использование – для строительства станции технического обслуживания легковых автомобилей, площадь 3146 кв.м. (далее – Участок).

2. После выкупа Участка в собственность ООО «ВОМИР» продать его в собственность ООО «Арт-Инвест» по цене 130 000 (сто тридцать тысяч) руб.

3. Продать в собственность ООО «Арт-Инвест», принадлежащее ООО «ВОМИР» на праве собственности и расположенное на участке здание станции технического обслуживания легковых автомобилей с пунктом охраны и сараем, назначение: нежилое, площадь: 983,6 кв.м., инв. №121, литера А, этажность: 2, условный №47-78-13/030/2005-403 (далее – Объект) по цене 6 000 000 (шесть миллионов) руб.

4. Генеральному директору ООО «ВОМИР» заключить с Администрацией Бугровской волости Ленинградской области договор выкупа Участка, обеспечить его исполнение и государственную регистрацию права собственности ООО «ВОМИР» на участок.

5. Генеральному директору ООО «ВОМИР» заключить с ООО «Арт-Инвест» договор купли-продажи Участка и Объекта за вышеуказанные цены и на условиях по своему усмотрению, обеспечить его исполнение и государственную регистрацию перехода права собственности на Участок и Объект от ООО «ВОМИР» к ООО «Арт-Инвест».

Таким образом, решение о продаже земельного участка и объекта недвижимости, по указанной в протоколе цене, было принято с участием и с согласия ФИО11 В соответствии с решением участников ООО «ВОМИР» 20.02.2006 был заключен предварительный договор купли-продажи объекта недвижимости и земельного участка. В соответствии с условиями предварительного договора ООО «ВОМИР» приняло на себя обязательство заключить с ООО «Арт-Инвест» основной договор купли-продажи объекта недвижимости и земельного участка после оформления земельного участка в собственность.

Проведение повторного собрания участников Общества при заключении основного договора ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривает.

Истцами в заседаниях 31.10.2011 и 07.11.2011 представлены заявление о фальсификации доказательств и ходатайство о назначении экспертизы, которые поддержаны и в настоящем заседании. Основанием заявления и ходатайства явилось сомнение истцов в проведении собрания участников Общества 20.02.2006 года.

Указанные заявление и ходатайство рассматривались в ходе указанных заседаний.

Представители ответчиков их отклонили, исключать протокол собрания участников от 20.02.2006 из числа доказательств по делу отказались, полагают, что заявление о фальсификации является формой оспаривания протокола, заявленного с пропуском срока исковой давности.

Рассмотрев заявление и ходатайство, суд считает, что они подлежат отклонению в силу следующих обстоятельств:

суду не представлены какие – либо доказательства непроведения собрания участников 20.02.2006., доводы истцов носят предположительный характер;

опрошенный в заседании 07.11.2011 свидетель ФИО9 – участник ООО «ВОМИР» подтвердила проведение собрания участников по вопросам, отраженным в протоколе, с участием ФИО11

Суд принимает во внимание также то обстоятельство, что количество голосов, которыми обладал ФИО11 на дату проведения собрания участников 20.02.2006 (10,5% или 30%) не могли повлиять на результаты голосования, т.к. все решения приняты остальными участниками, что составляет (70% или 89,5%).

Другим основанием признания оспариваемых сделок недействительными истцы указывают наличие судебного запрета на отчуждение спорного имущества ООО «ВОМИР», принятого определением Приморского районного суда СПб от 02.06.2006 по делу №2-3640.

Указанное основание также не может быть принято во внимание судом в силу следующего.

Как следует из пояснений ответчиков, определение о запрете ООО «ВОМИР» в любой форме отчуждать имущество Общества в рамках судебного разбирательства между ФИО1, ФИО12 и ООО «ВОМИР» они своевременно не получили, что подтвердила истица, которая пояснила, что в силу правовой неграмотности определение об обеспечительных мерах ею к исполнению не предъявлялось. Доказательства получения определения суда о наложении запрета на отчуждение имущества Общества и запрета на внесение изменений в учредительные документы, вопреки статьи 65 АПК РФ, суду не представлены. Кроме того, после вступления в дело ООО «ВОМИР» в качестве третьего лица, определением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 22.08.2006 запрет на отчуждение имущества был снят, поскольку имелся спор межу ФИО1 и ФИО12 в отношении размера доли в уставном капитале ООО «ВОМИР», а не в отношении имущества Общества.

Суд принимает во внимание представленный суду Устав ООО «ВОМИР», в котором до настоящего времени ФИО1 не отражена как участник Общества, поскольку не обращалась с необходимым заявлением. Истцом данный факт не опровергается. Ответчики признают долю ФИО1 по наследству, однако указывают на то, что в настоящее время спор о доле ФИО1 не разрешен по существу, обеспечительные меры о запрете вносить изменения в учредительные документы Общества не отменены, в связи с чем отсутствует возможность внесения сведений об участнике Общества ФИО1

Из содержания представленных суду договоров купли-продажи от 19.07.2006, от 03.05.2007 следует, что они заключены с соблюдением общих правил главы 28 ГК РФ.

Доводы истцов о несоответствии договора купли – продажи от 19.07.2006 закону в связи с наличием сговора между участниками со ссылкой на доказательства в уголовном деле отклоняются судом, поскольку имеет место ссылка на ненадлежащие доказательства, т.к. в возбуждении уголовного дела отказано постановлением начальником УВД по Всеволожскому р-ну от 26.11.2008, судом общей юрисдикции доказательства в уголовном деле не проверялись. Цена в оспариваемом договоре определена в соответствии со ст.ст. 421, 424 ГК РФ по соглашению сторон договора с согласия всех участников Общества, исходя из принципа свободы сторон в заключении договора.

Отсутствие доказательств, что истцы являются участниками Общества, исключают нарушение их прав как участников Общества. При оценке обстоятельств, которыми истцы обосновывают иск видно, что предмет спора состав наследства участника Общества – ФИО11, который в соответствии с процессуальным законодательством подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Отказ в признании оспариваемых договоров недействительными, влечет в силу п.2 ст.167 ГК РФ отказ в применении последствий недействительности ничтожной сделки, предложенных истцом в уточнениях к исковому заявлению о взыскании убытков с Генерального директора ООО «ВОМИР».

При таких обстоятельствах истец не доказал обоснованность своих требований, в связи с чем ему следует отказать в иске.

Рассмотрение требования в отношении ответчика ООО «Арт-инвест» подлежит прекращению на основании п.5 ч.1 ст.150 АПК РФ в связи с ликвидацией названного ответчика, на что указывают сведения выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Арт-инвест» по состоянию на 15.10.2010 года.

В связи с отказом в иске расходы по госпошлине в порядке ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истцах.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Отказать в удовлетворении заявления истцов о фальсификации доказательств и ходатайства о назначении экспертизы.

В иске отказать.

Прекратить производство по делу в отношении ООО «Арт-инвест».

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Л.Г. Русакова