Гражданский кодекс часть 1

Истец – ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко», обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «ЛАДОГА» о признании недействительными крупных взаимосвязанных сделок по отчуждению недвижимого имущества и применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» объектов недвижимости, отчужденных по оспариваемым сделкам и к Управлению Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - УФРС по СПб и ЛО) об обязании Выборгского отдела УФРС по СПб и ЛО внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующие регистрационные записи.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

13 ноября 2008 года участниками ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» было принято решение о смене генерального директора Общества ФИО3 в связи с утратой к ней доверия.

Ввиду уклонения ФИО3 от передачи документации Общества и подачи заявления о смене генерального директора для внесения их в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), сведения о смене генерального директора были внесены в ЕГРЮЛ только 14.04.2009.

При принятии дел новым руководителем было установлено, что 14.07.2006 генеральным директором ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» ФИО3 было заключено шесть договоров купли-продажи №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6 с ООО «Ладога», в соответствии с которыми в собственность ООО «Ладога» передано следующее недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко»:

- доля 121/159 в праве собственности на шестикомнатную квартиру, расположенную на первом этаже трехэтажного жилого дома, общей площадью 159,13 кв.м., в том числе 81,39 кв.м. жилой площади, что составляет пять комнат жилой площадью 70,74 (10,76 + 12,28 +14,7 + 20,37 + 12,63) кв.м. и 52/159 долей в праве на места общего пользования, по адресу: <...> (договор № 1);

- квартира, состоящая из четырех комнат, расположенная на первом этаже трехэтажного жилого дома, общей площадью 64,73 кв.м., в том числе 40,9 кв.м. жилой площади, по адресу: <...> (договор №2);

- квартира, состоящая из четырех комнат, расположенная на втором этаже трехэтажного жилого дома, общей площадью 146,9 кв.м., в том числе 102,6 кв.м. жилой площади, по адресу: <...> (договор № 3);

- квартира, состоящая из двух комнат, расположенная на втором этаже трехэтажного жилого дома, общей площадью 69,68 кв.м., в том числе 46,86 кв.м. жилой площади, по адресу: <...> (договор № 4);

- доля 30/69 в праве собственности на квартиру, состоящую из двух комнат, расположенную на втором этаже трехэтажного жилого дома, общей площадью 66,68 квм., в том числе 34,46 кв.м. жилой площади, что составляет одну комнату жилой площадью 12,99 кв.м. и 17/69 долей в праве на места общего пользования, по адресу: <...> (договор №5);

- доля 39/69 в праве собственности на квартиру, состоящую из двух комнат, расположенную на втором этаже трехэтажного жилого дома, общей площадью 66,68 кв.м., в том числе 34,46 кв.м. жилой площади, что составляет одну комнату жилой площадью 21,47 кв.м. и места общего пользования площадью 17,26 кв.м., по адресу: <...> (договор № 5);

- квартира, состоящая из одной комнаты, расположенная на втором этаже трехэтажного жилого дома, общей площадью 35,08 кв.м., в том числе 23,91 кв.м. жилой площади, по адресу: <...> (договор № 6).

Балансовая стоимость указанных объектов недвижимости составляла 1.512.336 рублей, стоимость всех активов ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» по последнему утвержденному балансу составляла 3.539.000 рублей. Таким образом, оспариваемые сделки были связаны с отчуждением имущества, стоимость которого превышала 25% балансовой стоимости активов Общества.

Истец полагает, что заключенные сделки являются взаимосвязанными, поскольку относятся к одному виду договоров – купля-продажа недвижимости, которые содержат аналогичные условия, заключены в один день и в пользу одного покупателя – ООО «Ладога», и, следовательно, являются для Общества крупными.

Общее собрание участников ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» по поводу одобрения взаимосвязанных крупных сделок генеральным директором ФИО3 не созывалось, впоследствии указанные сделки не одобрялись, то есть Обществом был нарушен порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно отчету №ОН-1499/04/08 независимого оценщика – ООО «Институт независимой оценки», рыночная стоимость отчужденного имущества на дату, предшествующую совершению сделки (13.07.206) составляла 16.240.000 рублей, тогда как общая стоимость заключенных договоров составляла 815.480 рублей, т.е. занижена в 19 раз.

Кроме того, несмотря на произведенную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости все эксплуатационные платежи по содержанию квартир продолжает уплачивать ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском о признании недействительными взаимосвязанных крупных сделок и применении последствий их недействительности путем двусторонней реституции, а также об обязании УФРС по СПб и ЛО погасить регистрационные записи в Едином государственном реестре прав на недвижимость и сделок с ним (далее – ЕГРП) о регистрации перехода права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости к ООО «Ладога» и восстановлении записи о регистрации права собственности ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» на указанное имущество.

Определением от 26.11.2009 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-59921/2009.

Определением от 15.03.2010 производство по делу возобновлено, предварительное судебное заседание назначено на 22.04.2010.

В предварительном судебном заседании 22.04.2010 был объявлен перерыв до 29.04.2010.

Определением от 29.04.2010 назначено судебное разбирательство по делу на 03.06.2010.

В судебное заседание ответчик ООО «Ладога» не явился, представил в суд заявление о пропуске истцом срока исковой давности при обращении в суд с настоящим иском, вследствие чего просит в иске отказать.

В обоснование своих доводов ответчик ссылается на то, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, предусмотренный статьей 181 Гражданского кодекса РФ для оспаривания крупных сделок, так как ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» узнало о совершенных им сделках в момент их заключения 14.07.2006. Оспариваемые договоры и переход права собственности были зарегистрированы УФРС по СПб и ЛО в период с 04.08.2006 по 01.09.2006. Иск заявлен 15.07.2009, т.е. спустя три года с момента, когда Общество должно было узнать о нарушении своего права.

УФРС по СПб и ЛО отзыв по делу не представило. Представитель ответчика, присутствовавший в судебном заседании отклонил исковые требования, заявленные к УФРС по СПб и ЛО, ссылаясь на то, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку отмена государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не является последствием недействительности сделки по смыслу статьи 167 Гражданского кодекса РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей ответчиков, оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований должно быть отказано следующим основаниям.

Из представленных в материалы дела доказательств, усматривается, что оспариваемые истцом договоры купли-продажи недвижимого имущества являются для ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» взаимосвязанными крупными сделками, которые подлежали одобрению общим собранием участников Общества в соответствии с требованиями статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из материалов дела соблюдение Обществом указанной нормы ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не усматривается.

Крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по искам о признании недействительными оспоримых сделок составляет один год.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. При этом согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на возникновение, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений.

Изложенное свидетельствует о том, что подписание генеральным директором ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» ФИО4 оспариваемых договоров купли-продажи объектов недвижимости свидетельствует о том, что Общество в лице его единоличного исполнительного органа, было уведомлено об указанных сделках 14.07.2006.

Таким образом, на момент подачи в суд рассматриваемого искового заявления (15.06.2009) предусмотренный статьей 181 Гражданского кодекса РФ годичный срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной истек.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

р е ш и л :

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья С.Ю.Щуринова