Гражданский кодекс часть 1

истец: Акционерный коммерческий банк "Банк развития региона (ОАО) в лице к/у ГК "Агентство по страхованию вкладов" (адрес: 362019, <...>, литер. А; ОГРН: <***>; ИНН: <***>)

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Балтэкс" (адрес: 196244, Санкт-Петербург, пр. Космонавтов, д. 30, корп. 3; ОГРН: <***>; ИНН: <***>)

2) Общество с ограниченной ответственностью "Балтэкс-Инвест" (адрес: 197342, Санкт-Петербург, наб. Черной речки, д. 41, корп. 2, литер. Б; ОГРН: <***>; ИНН: <***>)

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу

о переводе прав и обязанностей покупателя

при участии

от истца: ФИО1 – доверенность от 29.09.2015 (до перерыва – ФИО2 по доверенности от 29.09.2015,

от ответчиков: 1) ФИО3 – доверенность от 12.07.2016,

ФИО4 – доверенность от 12.07.2016,

2) ФИО3 – доверенность от 12.07.2016,

ФИО4 – доверенность от 12.07.2016,

ФИО5 – доверенность от 12.07.2016.

от третьего лица: не явился (уведомлен, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя).

установил:

Акционерный коммерческий банк "Банк развития региона» (ОАО) в лице к/у ГК "Агентство по страхованию вкладов" (далее – Истец, Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтэкс" (далее – Ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "БАЛТЭКС-Инвест" (далее – Ответчик-2) о переводе на Истца прав и обязанностей покупателя 580/771 доли в праве общей долевой собственности объекта нежилого фонда – административного здания по адресу: Санкт-Петербург, наб. Черной Речки, д. 41, корп. 2, литер. Б.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Росреестр).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2015 в иске отказано.

В суд от Истца поступило заявление о пересмотре решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2015 по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2017 заявление Истца удовлетворено, решение суда от 18.09.2015 отменено.

Назначено рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

14.03.2017 в суд от Ответчика-2 поступили письменные пояснения с приложением документов для приобщения к материалам дела.

В судебном заседании 16.03.2017 Истец заявил в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) об уточнении иска, в связи с чем просит суд перевести с Ответчика-2 на Истца в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи долей здания от 03.10.2013 580/771 доли в праве общей долевой собственности объекта нежилого фонда – здания – административного, площадью 770,7 кв.м, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, наб. Черной Речки, д. 41, корп. 2, лит. Б, стоимостью 8 916 000 руб. 00 коп.

Заявленное уточнение иска принято судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Представители Ответчиков против удовлетворения иска возражали. Ответчик-1 заявил о пропуске Истцом срока исковой давности по заявленным требованиям. Ответчик-2 представил суду письменные пояснения по существу заявленных требований.

Росреестр, надлежащим образом извещённый о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явился.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 16.03.2017 объявлен перерыв до 11 час. 50 мин. 23.03.2017. После перерыва судебное заседание продолжено.

Стороны поддержали изложенные ранее доводы.

Согласно ч. 3 ст.156 АПК РФ спор рассмотрен по существу в отсутствие Росреестра.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, а также заслушав пояснения сторон, арбитражный суд установил следующее.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права собственности от 02.03.2011 серии 78-АЖ № 182248 Истец является участником долевой собственности (доля в праве 191/771) объекта нежилого фонда – административного здания с кадастровым номером 78:4013:1:23 площадью 770,7 кв.м., расположенного по адресу: <...>, лит. Б (далее – Здание).

Согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 78-АА № 606197 от 12.01.2006 участником долевой собственности (доля в праве 580/771) на Здание также является Ответчик-1.

14.03.2011 между Истцом и Ответчиком-1 заключен договор купли-продажи зданий (далее – Договор), в соответствии с которым Ответчик-1 (продавец) передал в собственность Истца (покупатель) 580/771 долей в праве общей долевой собственности на Здание. Цена Договора составила 135 733 600 руб., из которых:

44 479 400 руб., соответствующие стоимости 190/771 долей здания (третий этаж здания, указанного в п. 1.1. Договора), подлежали уплате в срок до 14.03.2011;

44 643 400 руб., соответствующие стоимости 191/771 долей здания, указанного в п. 1.1. Договора), подлежали уплате в срок до 10.03.2012;

46 610 800 руб., соответствующие стоимости 199/771 долей здания (первый этаж здания, указанного в п. 1.1. Договора), подлежали уплате в срок до 10.03.2012.

Согласно представленным в материалы дела платежным документам обязательства по Договору Истец исполнил частично, выплатив продавцу 130 122 800 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности на 580/771 долей не произведена.

При этом согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) № 90-7076338 от 18.05.2015 Ответчил-1 произвел отчуждение спорных 580/771 долей Ответчику-2, о чем Истец не был надлежащим образом извещен.

Ссылаясь на наличие у Истца намерения приобрести спорные доли и неправомерность продажи спорных долей иному лицу без учета преимущественного права Истца на их покупку, Истец обратился в суд с настоящим иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя спорных долей.

Оценивая обоснованность заявленных требований, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов.

Продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности откажутся от покупки или не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу (п. 2 ст. 250 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 250 ГК РФ при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности с нарушением преимущественного права покупки других участников долевой собственности любой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев со дня, когда ему стало известно или должно было стать известно о совершении сделки, требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В данном случае извещение продавца о намерении продать принадлежащую ему долю иному лицу вручено Банку 02.10.2013, при этом по состоянию на 02.10.2013 между Банком и Ответчиком-1 уже был заключен (не расторгнут и не оспорен) договор купли-продажи здания от 14.03.2011, оплата по которому произведена Банком на 96 %.

При этом 03.10.2013, то есть на следующий день, а не по истечении месяца, между Ответчиками заключен договор купли-продажи в отношении спорного имущества.

Таким образом, отчуждение Ответчиком-1 Ответчику-2 доли было произведено с нарушением преимущественного права покупки Истца.

Возражая против удовлетворения иска, Ответчики ссылаются на наличие нотариально удостоверенного отказа (дата составления – 02.10.2013, регистрационный номер – 7-5630) Истца в лице Председателя правления ФИО6 от преимущественного права покупки, предоставленного ст. 250 ГК РФ, за любую цену и на любых условиях в пользу любых лиц.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2016 по делу № А61-4046/2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.11.2016, названный нотариально удостоверенный отказ Истца признан недействительной сделкой, применены последствия его недействительности в виде восстановления для Банка преимущественного права покупки долей в праве общей долевой собственности спорного объекта недвижимости.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно п. 1 ст. 167 АПК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Исходя из изложенного, заявленное в рамках настоящего спора требование Банка о переводе с Ответчика-2 на Истца в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» прав и обязанностей покупателя по Договору купли-продажи долей здания от 03.10.2013 признается судом обоснованным.

При этом арбитражный суд отклоняет как неправомерный довод Ответчика-1 о пропуске Истцом установленного ч. 2 ст. 250 ГК РФ срока исковой давности по заявленным требованиям.

Исходя из положений ч. 3 ст. 250 ГК РФ и п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010, право требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя возникает у лица, чье преимущественно право покупки было нарушено, со дня, когда ему стало известно или должно было стать известно о совершении сделки.

До 01.01.2017, когда Банк узнал о совершении сделки, нарушившей его преимущественное право покупки, порядок ведения ЕГРП и содержание его разделов регулировались Приказом Минэкономразвития России № 765 от 23.12.2013 «Об утверждении правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, состава номера регистрации, порядка присвоения при проведении государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним объектам недвижимого имущества условных номеров, которым в установленном законодательством Российской Федерации порядке не присвоен кадастровый номер, форм свидетельства о государственной регистрации права и специальной регистрационной надписи на документах, требований к заполнению свидетельства о государственной регистрации прав и специальной регистрационной надписи, а также требований к формату специальной регистрационной надписи в электронной форме».

В соответствии с положениями указанного Приказа ЕГРП не содержит сведения об основаниях регистрации перехода права собственности, которые были бы доступны третьим лицам, что, в частности, и не было отражено в выписке из ЕГРП № 90-7076338 от 18.05.2015.

Фактически при получении указанной выписки из ЕГРП Банку стало лишь известно об изменении собственника спорной доли в имуществе, но не о сделке, которой было нарушено преимущественное право Банка.

Согласно общим положениям ГК РФ переход права собственности на спорную долю мог произойти по различным основаниям, в т.ч. на основании договора дарения, договора мены, или вообще не на основании сделки, а в порядке правопреемства в результате реорганизации или в результате внесения имущества в уставный капитал и иные.

В рамках настоящего дела определением от 23.07.2015 суд истребовал у Ответчиков и Росреестра договор купли-продажи 580/771 доли в праве общей долевой собственности объекта нежилого фонда - здания - административного, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, наб. Черной Речки, д. 41, корп. 2, лит. Б, и документы, представленные на регистрацию перехода права собственности на 580/771 доли в праве общей долевой собственности объекта нежилого фонда - здания - административного, находящегося по адресу: Санкт- Петербург, наб. Черной Речки, д. 41, корп. 2, лит. Б, соответственно.

Таким образом, Банку стало известно о заключенном ответчиками договоре с момента его представления в материалы дела Росреестром.

Доказательств того, что Банку стало известно о нарушении его прав ранее указанного периода, суду вопреки положениям ст. 65 АПК РФ не представлено.

Так, Приговором Ленинского районного суда города Владикавказа от 25.02.2015 по делу № 1-36/2015 Доев СИ. (единоличный исполнительный орган Банка) признан виновным в совершении преступлений (в частности, хищения и причинении ущерба Банку путем обмана) с использованием служебного положения.

Согласно абз. 2 п. 10 Постановление Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 г. «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Таким образом, имеются вступившие в законную силу судебные акты, подтверждающие недобросовестное поведение бывшего единоличного исполнительного органа Банка и сокрытие им от конкурсного управляющего Банка документов и сведений, имеющих существенное значение для защиты прав Банка, в связи с чем срок исковой давности на основании ч. 3 ст. 250 ГК РФ подлежит исчислению не с момента, когда Банку были вручены извещения о намерении заключить сделку с Ответчиком-2, и не с даты утверждения конкурсного управляющего, а с момента, когда у конкурсного управляющего Банка появилась реальная возможность узнать о нарушении.

Кроме того, реальная возможность появилась у конкурсного управляющего Банка лишь тогда, когда была получена вышеуказанная выписка из ЕГРП, т.е. 18.05.2015. До этого момента у конкурсного управляющего Банка в отсутствие документов о постановке спорных долей на баланс Банка отсутствовала обязанность заказывать выписки из ЕГРП в отношении всякого недвижимого имущества (что прямо противоречит обязанности конкурсного управляющего обеспечивать сохранность конкурсной массы и не растрачивать ее), не имелось никаких оснований предполагать, что Ответчик-1, действуя недобросовестно, намеренно совершил действия, нарушившие права Банка.

С учетом того, что определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 12.05.2016 по делу № А61-4046/2013 восстановлено преимущественное право покупки, даже предъявив аналогичный настоящему иск в порядке ст. 250 ГК РФ в пределах 3 месяцев с момента вступления в силу указанного определения, Истец не пропустил бы установленный законном срок, т.к. до этого реальная возможность для защиты своих прав у Банка отсутствовала.

Как указано в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 нарушение преимущественного права покупки не может быть восстановлено посредством оспаривания сделки, которой было нарушено такое право, т.к. ч. 3 ст. 250 ГК РФ предусмотрен исключительный способ защиты права в форме предъявления иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договору.

В соответствии с вышеуказанным пунктом Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ в случае нарушения права преимущественной покупки сособственника недвижимого имущества судебный акт, которым удовлетворен иск о переводе прав и обязанностей покупателя, является основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРП.

При этом необоснован и довод Ответчиков об отсутствии доказательств финансовой платежеспособсности Банка, так как в данном случае по договору купли-продажи этих же долей Банком уже оплачено 130 122 800 руб. 00 коп.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исходя из изложенного, арбитражный суд признает требования Истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины, исходя из результатов рассмотрения спора, взыскиваются с Ответчиков в пользу Истца в равных долях.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Перевести с общества с ограниченной ответственностью «Балтэкс-Инвест» на акционерный коммерческий банк «Банк развития региона» (открытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи долей здания от 03.10.2013 580/771 доли в праве общей долевой собственности объекта нежилого фонда – здания – административного, площадью 770,7 кв.м, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, наб. Черной Речки, д. 41, корп. 2, лит. Б, стоимостью 8 916 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Балтэкс» в пользу акционерного коммерческого банка «Банк развития региона» (открытое акционерное общество) 3 000 руб. 00 коп. - расходы по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Балтэкс-Инвест» в пользу акционерного коммерческого банка «Банк развития региона» 3 000 руб. 00 коп. - расходы по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Воробьева Ю.В.