Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 26.05.2005 года.

Полный текст решения изготовлен 02.06.2005 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи  Дудиной О.Ю.,

при ведении протокола помощником судьи В.С.Желубовской,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Фирсова Андрея Ивановича

ответчик: 1. ООО "Петро" 

                 2. Федеральная служба по финансовым рынкам

третье лицо: 1. ЗАО "Единый регистратор"

о признании недействительным выпуска акций,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, паспорт,

от ответчиков: 1. адвокат Смирнов И.А. по доверенности от 19.05.05г., представитель ФИО2 по доверенности от 19.05.05 г., 2. не явился, уведомлен,

от третьего лица: не явился (уведомлен, ходатайство),

установил:

Истец обратился с иском к ЗАО «Петро» правопреемнику ОАО «Петро» с требованием о признании недействительным выпуска акций ОАО «Петро» государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01320-D, зарегистрированного 30.11.2001 года, осуществленного на основании решения общего собрания акционеров данного общества от 29.10.2001 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе  и ЗАО «Единый регистратор».

Определением от 26.11.2002 года производство по делу прекращено в связи с тем, что спор не подведомственен арбитражному суду.  Постановлением  апелляционной инстанцией от 10.02.2003 года определение оставлено без изменения. Постановлением Федерального арбитражного суда СЗО от 05.05.2003 года определение от 26.11.2002 года и Постановление апелляционной инстанции от 10.02.2003 года отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ Определение от 16.06.2003 года суд произвел процессуальное правопреемство, заменив ЗАО «Петро» его правопреемником – Обществом с ограниченной ответственностью «Петро» (далее ООО «Петро»). Решением от 30.07.2003 года в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда СЗО от 12.11.2003 года решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение того же суда. Решением от 03.06.2004 года в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда СЗО от 15.09.2004 года решение от 03.06.2004 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В качестве другого ответчика, с согласия истца, в дело привлечена Федеральная служба по финансовым рынкам в лице его территориального отделения, являющаяся правопреемником Федеральной комиссии по ценным бумагам.

Истец поддержал исковые требования. Ответчик - ООО "Петро"  исковые требования не признал по мотивам, изложенным в письменном отзыве. Ответчик - Федеральная служба по финансовым рынкам, извещенная надлежащим образом, в судебное заседание представителя не направила, отзыв на иск представлен его право предшественником, в исковых требованиях просит отказать. Третье лицо в заседание представителя не направило, просило рассмотреть дело без его участия. Дело рассмотрено без участия другого ответчика и третьего лица согласно статьям 123 и 156 Арбитражного  процессуального  кодекса РФ.

При отсутствии возражений сторон дело рассмотрено по существу. Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Истец являлся владельцем 1500 обыкновенных именных акций ОАО «Петро». 29.10.2001 года внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Петро» по рекомендации совета директоров принято решение о консолидации акций ОАО «Петро». Консолидация проводилась путем конвертации, 206069 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 01 копейка в одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 2060,69 рублей, коэффициент консолидации составил 206069:1. В результате конвертации у истца образовалось 0,00728 акций ОАО «Петро».

Истец полагает, что его права были нарушены  тем, что выкуп акций ОАО «Петро»  произведен без волеизъявления истца, ему не был предоставлен для ознакомления отчет независимого оценщика в отношении рыночной стоимости акций, подлежащих конвертации. Запись в реестр акционеров была внесена с нарушением установленного порядка, так же по мнению истца  право предшественник  ответчика в результате консолидации незаконно уменьшил свой уставный капитал.

Суд не находит доводы истца обоснованными и подтвержденными материалами дела.

Решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Петро» от 29.10.2001 года не противоречит требованиям п. 1 статьи 74 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции, действующей на указанную дату. Дробные акции, возникшие в результате консолидации, подлежали выкупу эмитентом в соответствии со статьей 77 указанного закона.

У ОАО «Петро» возникла обязанность выкупа дробных акций вне зависимости от волеизъявления истца. Свою обязанность ОАО «Петро» исполнило путем перечисления  денежных средств в размере 336103 рублей  на депозит нотариуса ФИО3, что подтверждается платежным поручением № 11685 от 18.12.2001 года и квитанцией № 4 (том 2 лист дела 6 и 7). 

15.10.2001 года совет директоров ОАО «Петро» принял решение (протокол № 2) об утверждении рыночной стоимости акций, определенной на основании оценки, произведенной независимым оценщиком  ЗАО «Эрнст энд Янг – юридические услуги», а так же указанным решением  рекомендовано внеочередному общему собранию акционеров принять решение о консолидации акций с коэффициентом 206 069 к одному.

Довод истца о  несоответствии рыночной стоимости акций их действительной рыночной стоимости, утвержденной советом директоров ОАО «Петро»,  не может служить основанием признания недействительным выпуска акций. Кроме того, суд исходит из того, что истец не оспаривает решение совета директоров об утверждении  рыночной стоимости.

Суд исходит из того, что обществом не было принято решение об уменьшении уставного капитала в смысле пп. 7 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах». Статьей 29 Федерального закона «Об акционерных обществах»  установлен перечень обстоятельств, исключающих возможность принятия акционерным обществом решения об уменьшении уставного капитала в смысле подпункта 7  пункта 1 статьи 48 указанного закона.

Решение о консолидации акций было принято ОАО «Петро»  на основании подпункта 14 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», что не противоречит требованиям статьи 29 указанного закона.

На основании вышеизложенного, доводы истца являются необоснованными.

Кроме того, следует учесть, что согласно ответу нотариуса ФИО3 от 07.02.2005 года  (лист дела 43 том 3)  истцом получено с депозитного счета нотариуса  во исполнение обязанности  по выкупу дробных акций  ОАО «Петро» 335803 рубля 09.12.2004 года.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине остаются за истцом, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 168-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

           1. В исковых требованиях отказать.

Решение вступает в силу через месяц. На решение может быть подана апелляционная жалоба в  тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья                                                                                    О.Ю.Дудина