Гражданский кодекс часть 1

истцы: ФИО2, ФИО3 (адрес: Россия 197022, Санкт-Петербург, ул.Профессора Попова, д.27, кв.112; Россия 197022, Санкт-Петербург, 2-я Березовая аллея, д.13-15, кв.30);

ответчик: Закрытое акционерное общество "Петрофарм" (адрес: Россия 191186, Санкт-Петербург, Невский пр. д.22-24,лит.А,пом.198-Н);

третьи лица: ФИО4, ФИО6 Ханс, Акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС" (адрес: Россия 191024, Санкт-Петербург, Невский <...>; Россия 191024, Санкт-Петербург, Невский <...>; Россия 197046, Санкт-Петербург, ул.Чапаева, д.9, лит.А)

о признании недействительным решения Совета директоров о расторжении договора на ведение реестра

при участии, согласно протоколу судебного заседания от 16.12.2015

установил:

ФИО2 (далее – Истец № 1), ФИО3 (далее – Истец № 2) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО "Петрофарм" (далее – Ответчик, Общество) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц - ФИО4, ФИО6 Ханса, АО «Регистраторское общество «СТАТУС» о признании всех решений Совета директоров ЗАО "Петрофарм", оформленных протоколом заседания Совета директоров ЗАО "Петрофарм" от 29.04.2015 недействительными.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что указанное решение приняты неуполномоченными лицами. Кроме того, решением о расторжении договора с регистратором нарушены права акционера ФИО2, ФИО3, являющийся председателем Совета директоров не созывал Совет директоров с указанной повесткой дня.

От ответчика в лице представителя ФИО5 поступил отзыв на иск, который не оценивался судом ввиду не подтверждения полномочий представителя (отсутствие доверенности).

Третье лицо ФИО4 иск отклонила по мотивам, изложенным в письменных отзывах, в том числе утверждая, что у истцов отсутствует право на иск.

Третье лицо АО «Регистраторское общество «СТАТУС» в отзыве, поступившем в материалы дела просит рассмотреть дело без участия его представителя, отзыв не содержит позиции по существу спора.

ФИО3, представители Общества, ФИО6 и АО «Регистраторское общество «СТАТУС» в судебное заседание не явились, поскольку они извещены о времени и месте судебного заседания арбитражный суд в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрел дело в их отсутствие.

В ходе рассмотрения настоящего спора судом рассмотрено и отклонено ходатайство третьего лица ФИО4 о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-14242/2015. Суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ для удовлетворения заявленного ходатайства. Кроме того, 10.11.2015 судебный акт по делу А56-14242/2015 вступил в законную силу.

Как следует из искового заявления, ФИО2 является акционером ЗАО «Петрофарм» и владеет 2 178 обыкновенными бездокументарными акциями ЗАО «Петрофарм», а также 112 привилегированными акциями ЗАО «Петрофарм». Данный факт оспаривается третьим лицом ФИО4

29 апреля 2015 года состоялось заседание Совета директоров ЗАО «Петрофарм» в повестку дня которого был включен пункт о расторжении договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных бумаг №32 14/326 от 30.10.2014, заключенного Обществом с АО «Регистраторское общество «СТАТУС».

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд полагает иск не подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое советом директоров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных нормативно-правовых актов, устава общества в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

По приведенным основаниям решение совета директоров может быть обжаловано членом совета директоров, не участвовавшим в заседании, в том случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы (пункт 7 статьи 68 Закона об акционерных обществах).

Согласно пунктам 1, 2 и 3 статьи 68 Закона об акционерных обществах порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества; кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если Законом об акционерных обществах, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2014 по делу №А56-43409/2014 было установлено, что сделки на основании которых у ФИО3 возникло право собственности на 2 066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ» недействительны в силу притворности, в связи с чем, не влекут возникновения права собственности на акции у ФИО3 с момента совершения сделки 01.06.2014 года.

Данный вывод суда был поддержан судом кассационной инстанции в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.07.2015 по делу №А56-43409/2014.

В судебном заседании представитель ФИО2 пояснил, что ФИО3 обжалует заседание Совета директоров от 29.04.2015 не как акционер, а как председатель Совета директоров.

Одновременно с этим, судом приняты во внимание следующие обстоятельства.

В рамках рассмотрения арбитражного дела № А56-22703/2015 судом сделан вывод о том, что заседание Совета директоров ЗАО «ПЕТРОФАРМ» 18.02.2015, на котором ФИО3 был избран председателем Совета директоров Общества, является нелегитимным, поскольку его формирование происходило незаконно ФИО3 как акционером.

В силу вышеизложенного, суд делает вывод о том, что права и законные интересы истца ФИО3 как акционера и члена Совета директоров не могут быть нарушены оспариваемым решением Совета директоров от 29.04.2015.

ФИО2 в обоснование доводов искового заявления о том, что является акционеров ЗАО «ПЕТРОФАРМ» сослалась на выписку из Реестра акционеров ЗАО "ПЕТРОФАРМ" от 30.04.2015, выданную регистратором АО «Регистраторское общество «СТАТУС» (л.д.99). Указанную выписку суд не может признать в качестве надлежащего доказательства подтверждения ФИО2 статуса акционера в связи со следующим.

Определением от 11.07.2014 по делу А56-43409/2014 судом были приняты обеспечительные меры: наложен арест на 2 066 обыкновенных именных акций и 112 привилегированных акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ» (ОГРН <***> ИНН <***>). В силу пункта 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ №72 т 24.07.2003 «Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг» арест акций означает запрет владельцу совершать любые сделки с арестованными акциями, включая запрет на передачу акций номинальному держателю.

Следовательно, внесение регистратором АО «Регистраторское общество «СТАТУС» записи в реестр при наличии ареста не влечет возникновения прав акционера у ФИО2.

Кроме того, согласно нотариальному заявлению генерального директора ЗАО «ПЕТРОФАРМ» ФИО7 от 29.04.2015 адресованному АО «Регистраторское общество «СТАТУС» (л.д.190) договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг №32-14/326-ВР от 30.10.2014 между ЗАО «ПЕТРОФАРМ» и АО «Регистраторское общество «СТАТУС» им не заключался и не подписывался.

В силу вышеизложенного, суд делает вывод о том, что права и законные интересы ФИО2 как акционера не могут быть нарушены оспариваемым решением Совета директоров ввиду того, что ее статус как акционера Общества не подтвержден допустимыми доказательствами.

Суд признает обоснованными доводы третьего лица ФИО4, что и истцов отсутствует право на иск.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах дела отсутствуют и суду не представлены доказательства о том, что оспариваемым Советом директоров были приняты решения, выходящие за пределы компетенции Совета директоров, а потому не имеющие юридической силы.

На основании вышеизложенного, и учитывая также отсутствие условий для признания недействительными решения Совета директоров от 29.04.2015, заявленные требования подлежат отклонению судом.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.