Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков: от ФИО2- представителя ФИО3 (доверенность от 03.07.2008); от ООО "Технологии и ресурсы" представителя ФИО3 ( доверенность от 22.10.2008)

от третьего лица - представителя ФИО1 ( доверенность от 29.05.2008 )

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО4

к ФИО2, ООО "Технологии и ресурсы"

третье лицо ЗАО "ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР"

о переводе на акционера прав и обязанностей покупателя акций.

установил:

Истец – ФИО4, обратился с иском к ответчикам – ФИО2 и ООО «Технологии и ресурсы» о признании сделки по внесению ФИО2 в уставный капитал ООО «Технологии и ресурсы» 13 обыкновенных именных акций бездокументарной формы, основанной на учредительном договоре от 06.06.2008, притворной сделкой и переводе на истца прав и обязанностей покупателя по притворной сделке, с учетом уточненных исковых требований, согласно заявлению от 27.02.2009.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ЗАО «Технический центр», акционером которого истец является.

В обоснование иска истец ссылается на то, что является акционером ЗАО «Технический центр», владеющим 25 обыкновенными именными бездокументарными акциями.

28.07.2008 при ознакомлении со списком владельцев именных ценных бумаг истцу стало известно, что акционером ЗАО «Технический центр», владеющим 709 акциями, является ООО «Технологии и ресурсы», тогда как на годовом общем собрании акционеров ЗАО «Технический центр» 23.06.2008, в котором истец принимал участие, ООО «Технологии и ресурсы» в списке акционеров ЗАО «Технический центр» не значилось.

В то же время акционеру ЗАО «Технический центр» ФИО2 на момент проведения годового общего собрания принадлежало 15 акций общества, а в списке владельцев ценных бумаг ЗАО «Технический центр» на 28.07.2008 число акций ФИО2 уменьшилось до 2 акций.

В связи с чем, истцом был сделан вывод, что ФИО2 совершил с ООО «Технологии и ресурсы» сделку купли-продажи 13 акций, нарушив, таким образом, преимущественное право остальных акционеров на приобретение акций, предусмотренное п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 6 устава ЗАО «Технический центр».

В дальнейшем истец узнал, что ФИО2 совместно с другими акционерами указанные акции внес в уставный капитал ООО «Технологии и ресурсы», единственным учредителем которого является ЗАО «Бриз», купивший у участников, в том числе, долю ФИО2, действия указанных лиц свидетельствуют об их намерении скрыть фактическую сделку купли-продажи акций, заключенную ФИО2 с ЗАО «Бриз», в связи с чем, сделка по внесению ФИО2 акций в уставный капитал ООО «Технологии и ресурсы» является притворной, прикрывающей сделку купли-продажи акций.

Руководствуясь предоставленным пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" правом истец обратился в арбитражный суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 13 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Технический центр», заявив ходатайство о привлечении ЗАО «Бриз» в качестве третьего лица к участию у деле.

Ответчик ООО «Технологии и ресурсы» считает исковые требования ФИО4 необоснованными и просит в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что предположение истца о заключении между ответчиками сделки купли-продажи акций является неправомерным, так как акции ЗАО «Технический центр» были внесены ФИО2 в качестве вклада в уставный капитал ООО «Технологии и ресурсы» при его создании на основании учредительного договора от 06.06.2008.

Статья 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливает преимущественное право акционеров на приобретение акций только в случае их продажи другими акционерами. Внесение акций в качестве вклада в уставный капитал другого юридического лица сделкой купли-продажи не является, в связи с чем, преимущественное право у истца на приобретение этих акций не возникло.

В доказательство своих доводов ответчик представил на обозрение суда оригиналы протокола № 1 общего собрания учредителей ООО «Технологии и ресурсы», учредительного договора ООО «Технологии и ресурсы» от 06.06.2008 и устава данного общества, учрежденного решением общего собрания учредителей от 06.06.2008.

Ответчик ФИО2 и третье лицо ЗАО «Технический центр» поддержали позицию ответчика.

С учетом обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств и мнения сторон ходатайство истца о привлечении ЗАО «Бриз» к участию в деле в качестве третьего лица удовлетворению не подлежит в связи с необоснованностью.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что требования истца удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального Кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается.

Ответчиком ООО «Технологии и ресурсы» представлены протокол № 1 общего собрания учредителей ООО «Технологии и ресурсы» от 06.06.2008, учредительный договор от 06.06.2008 о создании общества, устав общества, свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица от 11.06.2008 серия 78 № 006841634, из которых следует, что учредителями общества при его создании являлись граждане Российской Федерации: ФИО5, ФИО2, ФИО6, ФИО7, ФИО8, которые в соответствии с п. 2.3 учредительного договора и п. 4.2 устава ООО «Технологии и ресурсы» произвели оплату долей в уставном капитале общества акциями ЗАО «Технический центр», в совокупности составляющих 718 штук номинальной стоимостью 718 руб. и ФИО9, который в качестве вклада внес имущество – компьютерное оборудование, которое по решению учредителей оценено на сумму 9 282 руб.

Из представленного истцом списка владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Технический центр» по состоянию на 28.07.2008, составленного регистратором общества – Северо-Западным филиалом ОАО «Регистратор НИКойл», следует, что на дату составления списка акционер ФИО2 является владельцем только 2 акций общества, а 13 акций переведены с его лицевого счета.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 № 19, преимущественное право акционеров общества действует при отчуждении акций только путем продажи.

Внесение акций в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью сделкой купли-продажи не является, следовательно, преимущественного права на приобретение акций ЗАО «Технический центр» у истца не возникло.

Доводы истца о том, что внесение акций в уставный капитал является притворной сделкой, не подтверждаются материалами дела.

Те обстоятельства, что в дальнейшем принадлежащие участникам доли в уставном капитале ООО «Технологии и ресурсы», в том числе, доля ФИО2, были приобретены ЗАО «Бриз» на основании сделок купли-продажи не могут свидетельствовать о притворности действий участников при учреждении общества.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 51, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ходатайство истца о привлечении ЗАО «Бриз» в качестве третьего лица отклонить.

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья А.Н.Сергиенко