Гражданский кодекс часть 1

- от ответчиков: ООО "Невская автомобильная компания" – Васильева С.М., доверенность от 28.06.2011, от Кочеткова Б.В. – Меньшаков А.В., доверенность от 17.09.2009, от Каменского Е.В. - Меньшаков А.В., доверенность от 09.07.2009,

- от третьего лица: Морозова Т.П., доверенность от 28.10.2010,

установил:

Колосов Максим Владиславович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Невская автомобильная компания" (далее – Компания), Кочеткову Борису Васильевичу и Каменскому Евгению Валерьевичу, с учетом принятых судом уточнений, в котором просит:

- Понудить ООО "Невская автомобильная компания"выполнить требования пункта 4 дополнительного соглашения о реорганизации Компании от 15.11.2007 путем обеспечения финансирования со стороны ООО "Невская автомобильная компания"любого бизнес - проекта ООО "Авториум", под гарантии Компании, путем заключения договора залога с лицом, предоставляющим финансирование ООО "Авториум".

- Обязать Компанию передать в залог нежилое здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 154, лит. А, кадастровый номер 78:14:7608:8:2, площадь 2343,4 кв.м, земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 154, площадь 4098 кв.м., принадлежащие ООО "Невская автомобильная компания" на праве собственности на следующих условиях:

- общая залоговая стоимость предмета залога - не менее 1 млн. евро (в рублях по курсу ЦБ РФ на день заключения договора залога), срок действия договора залога - в течение срока действия договора, в обеспечение исполнения которого заключается договор залога, но не более 3 (трех) лет, срок заключения договора залога - в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с даты получения проекта договора залога Компанией, регистрация договора залога в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

- Понудить Кочеткова Б.В. и Каменского Е.В. не чинить препятствий при заключении и государственной регистрации договора залога путем обязания ответчиков как участников ООО "Невская автомобильная компания"не принимать решения, препятствующие заключению и государственной регистрации договора залога.

В настоящем судебном заседании истец поддержал уточненные исковые требования.

Заявил ходатайство о проведении разбирательства в закрытом судебном заседании.

С учетом мнения лиц участвующих в деле, ходатайство отклоняется поскольку ответчик не доказал наличия определенных в пункте 2 статьи 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ) ограничений гласности в арбитражном процессе.

Ходатайство истца об объединении настоящего дела с делом А56- 22222/2011 в одно производство, с учетом мнения лиц участвующих в деле, отклонено.

В деле № А56-22222/2011 Колосовым М.В. заявлено требование о взыскании с ООО "Невская автомобильная компания", Кочеткова Б.В. и Каменского Е.В. 10 450 859 руб. 62 коп.

Круг обстоятельств, подлежащих установлению в каждом деле может быть различным, что не исключает возможность принятия различных судебных актов, а, следовательно, довод истца о наличии риска принятия противоречащих друг другу судебных актов в данном случае не может быть принят во внимание.

Кроме того, в силу части 2 статьи 130 АПК РФ объединение в одно производство для совместного рассмотрения однородных дел с одинаковым кругом участвующих в них лиц, является не обязанностью, а правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел. Судом не установлено наличие процессуальной целесообразности объединения дел.

Ответчики иск не признали по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Ходатайство ООО "Авториум" о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, отклонено.

Возможность участия третьего лица с самостоятельными требованиями в рассматриваемом арбитражным судом деле установлена в статье 50 АПК РФ.

По смыслу и содержанию данной статьи требование заявителя и требование третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, должны быть идентичны и одновременно иметь взаимоисключающий характер, то есть третье лицо заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний как истца (заявителя), так и ответчика (заинтересованной стороны).

Правовая позиция и интерес ООО "Авториум" по настоящему делу совпадают с правовой позицией истца (с учетом доводов, изложенных в ходатайстве) и не являются самостоятельными, что исключает возможность наделения общества по делу правовым статусом, предусмотренным статьей 50 АПК РФ.

Как следует из материалов настоящего дела и установлено судебными актами по делу N А56-33108/2009 участниками ООО "Невская автомобильная компания" являлись Колосов М.В. (33,4 процента долей), Каменский Е.В. и Кочетков Б.В.

Внеочередным общим собранием участников ООО "Невская автомобильная компания" от 11.09.2007 (протокол N 5) единогласно принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него ООО "Авториум", которое будет являться правопреемником Компаниив соответствии с разделительным балансом.

Указанным решением было установлено, что к ООО "Авториум" согласно разделительному балансу переходит:

- право собственности на помещения и земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 181;

- право собственности на здание автоцентра по адресу: Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 17, корпус 3;

- права и обязанности по договору аренды земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 17, корпус 3;

- права и обязанности по договорам, необходимым для обслуживания вышеназванных помещений, здания и земельных участков.

Участники установили, что оборотные активы и прочие основные средства ООО "Невская автомобильная компания" переходят к ООО "Авториум" пропорционально доле Колосова М.В. в уставном капитале ООО "Невская автомобильная компания", за исключением кредиторской и дебиторской задолженности.

Кроме того, участники ООО "Невская автомобильная компания" определили, что доля Колосова М.В. в уставном капитале Компании размером 33,4 процента и номинальной стоимостью 11 690 руб. конвертируется по номинальной стоимости в долю участника ООО "Авториум" и будет составлять 100 процентов уставного капитала последнего.

В качестве компенсации уменьшения стоимости активов ООО "Невская автомобильная компания", передаваемых в ООО "Авториум", участники решили наделить Колосова М.В. долей в уставном капитале Компании в размере 21,6 процента и в последующем, после подготовки документов, обменять эту долю на объекты недвижимости.

Во исполнение указанных выше обязательств ООО "Невская автомобильная компания" передала в собственность Колосова М.В. нежилые помещения и земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 181, в обмен на 21,6 процента долей в уставном капитале Компании.

Истец в обоснование изложенных доводов сослался на то обстоятельство, что Кочетков Б.В. и Каменский Е.В. как участники Компании не выполнили свои обязательства, вытекающие из пункта 4 дополнительного соглашения о реорганизации ООО "Невская автомобильная компания" от 15.11.2007.

Ответчики заявили, что Кочетков Б.В. и Каменский Е.В. выполнили свою часть обязательств вытекающих из условий дополнительного соглашения о реорганизации Компании от 15.11.2007.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме выделения из него нового общества образует сложный юридический состав, связанный с принятием общим собранием участников решения о реорганизации юридического лица, о порядке и об условиях выделения, разрешением вопроса о правопреемстве путем утверждения разделительного баланса, внесением изменений в устав реорганизуемого общества, передачей части прав и обязанностей вновь образованному лицу, а также сделки по передаче отдельного имущества в процессе выделения нового юридического лица.

В этой связи условия соглашения о реорганизации ООО "Невская автомобильная компания" от 15.11.2007, регламентирующие взаимные обязательства участников общества, его органов управления и самого общества, не могут быть рассмотрены в отрыве от всей процедуры реорганизации.

Оценив условия дополнительного соглашения о реорганизации ООО "Невская автомобильная компания" от 15.11.2007 и принимая во внимание, что реорганизация Компании путем выделения из нее ООО "Авториум" завершена, суд пришел к выводу, что дополнительное соглашение о реорганизации ООО "Невская автомобильная компания" от 15.11.2007 является в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заключенным.

Согласно пункту 4 рассматриваемого соглашения ООО "Невская автомобильная компания" обязалось обеспечить финансирование бизнес - проекта ООО "Авториум" в размере 1 000 000 евро в случае неготовности документов на недвижимость по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 181 для передачи в собственность Колосову М.В. или ООО "Авториум".

В пункте 5 указанного выше соглашения Колосов М.В. обязался выплатить Кочеткову Б.В. и Каменскому Е.В. 282 000 евро по 50 000 евро каждому в течение 5 дней с момента оформления права собственности ООО "Авториум" или Колосова М.В. на упомянутые выше объекты недвижимости по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 181, далее ежеквартально по 26 000 евро семью платежами. Задолженность оформляется в письменной форме.

Таким образом, условия спорного соглашения предусматривали как обязательства ответчиков по передаче недвижимого имущества, так и обязанность истца по компенсации 282 000 евро, составляющих разницу между согласованной сторонами ценой имущества, оставшегося в Компании, и стоимостью доли Колосова М.В. в уставном капитале Компании.

Согласно части 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила не позволяют определить содержание договора, то в соответствии со второй частью указанной статьи должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Оценивая условия соглашения о реорганизации от 15.11.2007, последующей переписки и действий сторон по реорганизации Компании, в том числе по приему – передаче объектов недвижимости и доказательства, имеющиеся в деле, суд пришел к выводу, что условия названного соглашения в части обеспечения финансирования бизнес - проекта ООО "Авториум" подлежали исполнению до передачи Колосову М.В. объектов недвижимости.

Кочетковым Б.В. и Каменским Е.В. как участниками Компании выполнены условия соглашения по передаче Колосову М.В. объектов недвижимости.

Кроме того, судебными актами по делу № А56-33108/2009 установлено, что обязанности Компании перед ООО "Авториум" в процессе реорганизации путем выделения выполнены в полном объеме в соответствии нормами статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (с изменениями на 27 июля 2006 года) (далее – Закон N 14-ФЗ), регламентирующей выделение из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Пункт 1 статьи 408 ГК РФ прямо предусматривает, что надлежащее исполнение прекращает обязательство.

При таких обстоятельствах заявленные требования к Компании не подлежат удовлетворению.

Требования о понуждении Кочеткова Б.В. и Каменского Е.В. не чинить препятствий при заключении и государственной регистрации договора залога путем обязания ответчиков как участников ООО "Невская автомобильная компания"не принимать решения, препятствующие заключению и государственной регистрации договора залога, также не подлежат удовлетворению.

Права участников обществ с ограниченной ответственностью установлены в статье 8 Закона N 14-ФЗ.

Согласно положениям названной статьи и пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью формируют и выражают свою волю, участвуют в управлении обществом, приобретают гражданские права и принимают гражданские обязанности как участники общества путем принятия соответствующих решений на общем собрании участников.

Для заключения договора залога необходимо выполнение ряда условий, в частности, может потребоваться принятие соответствующего решения общим собранием участников Компании. При этом суд не может обязать участников общества с ограниченной ответственностью принимать на общем собрании или не принимать те или иные решения.

На основании изложенного в удовлетворении заявленных требований отказать.

Государственная пошлина относится на истца согласно статье 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявленных требований к ООО "Невская автомобильная компания", Кочеткову Б.В., Каменскому Е. В. отказать

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бурденков Д.В.