ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
03 августа 2018 года Дело № А56-35837/2018
Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2018 года.
Полный текст решения изготовлен 03 августа 2018 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:
судьи Кузнецова М.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Авакяном Д.Г.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: Общество с ограниченной ответственностью "ТК "Прок" (адрес: Россия 192236, Санкт-Петербург, Софийская ул д.17,лит.А; Россия 196650, Санкт-Петербург, Колпино, 7-я линия ВО 76,оф.512 (адвокат Великохатская Елена Константиновна), ОГРН: <***>);
ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕТЕРБУРГСКАЯ ГРУЗОВАЯ КОМПАНИЯ" (адрес: Россия 196650, г КОЛПИНО, <...>/В; Россия 196650, Санкт-Петербург, Колпино, Финляндская ул., д.24, лит.В, пом.210, ОГРН: <***>);
третье лицо: Северо-Западное территориальное управление Федерального Агенства Железнодорожного транспорта (адрес: Россия 190031, Санкт-Петербург, наб реки Фонтанки 24,лит.В)
о признании расторжения договора недействительным
при участии
- от истца: не явился (извещен)
- от ответчика: ген.дир. ФИО1 (паспорт), представители ФИО2 (дов. от 07.05.2018г.), ФИО1. А.Н.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «ТК ПРОК» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Петербургская грузовая компания» (далее -ответчик), с участием в деле в качестве третьего лица Северо-Западного территориального управления Федерального Агентства Железнодорожного Транспорта (далее - агентство) о признании недействительным расторжения договора купли-продажи № 1508-16/ПГК от 15.08.2016 г.
В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования и просит признать соглашение о расторжении договора купли-продажи № 1508-16/ПГК от 06.02.2018 г. на вагоны:
№ПП
№ вагона
Модель
Год постройки
1
34156802
31-638
01.12.1984
2
34157081
31-638
01.01.1985
3
34156968
31-673
01.02.1992
4
34157131
31-638
01.01.1985
5
34156877
31-673
01.01.1989
6
34157164
31-638
01.01.1985
7
34157156
31-638
01.01.1985
8
34156810
31-686
01.06.1988
9
34156844
31-673
01.01.1989
10
34157107
31-638
01.01.1985
11
34156711
31-656
01.12.1987
12
34156786
31-656
01.05.1986
13
34156828
31-656
01.06.1988
14
34156943
31-673
01.02.1992
15
34156976
31-673
01.02.1992
16
34157073
31-656
29.07.1982
17
34157065
31-656
31.03.1987
18
34156760
31-673
01.01.1989
19
34157024
31-673
01.05.1992
20
34156935
31-673
01.05.1992
21
34156851
31-656
01.06.1988
22
34156927
31-673
01.02.1989
23
34156869
31-673
01.01.1989
24
34156919
31-673
01.02.1989
25
34156778
31-673
01.01.1989
26
34157115
31-638
01.01.1985
27
34156836
31-656
01.06.1988
28
34157149
31-638
01.01.1985
29
34157032
31-673
01.05.1992
30
34156737
31-656
01.12.1987
31
34157057
31-656
31.03.1987
32
34156950
31-673
01.05.1992
33
34156752
31-656
01.03.1988
34
34157016
31-673
01.05.1992
35
34157040
31-656
15.01.1982
36
34157123
31-638
01.01.1985
37
34156984
31-673
01.02.1992
заключенное между истцом и ответчиком недействительным.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, представители ответчика просили в удовлетворении иска отказать по основаниям, изложенным в отзыве. Представитель агентства в заседание не явился, извещен о времени и месте судебного разбирательства. В соответствии с ч.5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее -АПК РФ) суд рассмотрел дело в отсутствие агентства.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.
Между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи вагонов № 1508-16/ПГК от 15.08.2016 г. В соответствии с условиями договора, вагоны были переданы истцом ответчику на основании Акта приема-передачи.
06.02.2018 г. между истцом и ответчиком было заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи вагонов № 1508-16/ПГК от 15.08.2016 г. Со стороны истца соглашение было подписано генеральным директором ФИО3, со стороны ответчика - генеральным директором ФИО1 На основании указанного соглашения агентством была произведена перерегистрация вагонов в связи со сменой собственника.
Указывая на то, что ФИО3 не имел полномочий на подписание соглашения, поскольку на дату его заключения не являлся генеральным директором ООО «ТК ПРОК», истцом впоследствии соглашение одобрено не было, истец обратился с настоящим иском в суд.
Оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.
В соответствии с ч.1 ст.1 и ч.1 ст.421 ГК РФ, гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений и свободы договора, юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно ч.1 ст.450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон.
Представленное в материалы дела соглашение от 06.02.2018 г. о расторжении договора купли-продажи вагонов № 1508-16/ПГК от 15.08.2016 г. составлено в надлежащей форме, что соответствует требованиям ч. 1 ст.452 ГК РФ, подписано сторонами.
Ч.З ст.40 Федерального Закона от 08.02.2008 г. № 143-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
В обоснование своих исковых требований истцом представлено в суд решение участника общества ФИО3 от 31.01.2018 г. о назначении на должность генерального директора ООО «ТК ПРОК» ФИО4 На этом основании, как указал истец, соглашение от 06.02.2018г. было подписано неуполномоченным лицом и должно быть признано недействительным.
При этом, из представленных в материалы дела документов, а именно выписок из ЕГРЮЛ в отношении истца, усматривается, что по состоянию на дату заключения соглашения о расторжении купли-продажи вагонов № 1508-16/ПГК от 15.08.2016 г., а именно на 06.02.2018 г., в ЕГРЮЛ содержались сведения о том, что генеральным директором ООО «ТК ПРОК» являлся ФИО3
В соответствие со ст.51 ГК РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр.
При заключении соглашения от 06.02.2018г. о расторжении договора купли-продажи вагонов №1508-16/ПГК от 15.08.2016г., ответчик полагался на данные ЕГРЮЛ, являющегося официальным государственным информационным ресурсом, в части сведений о генеральном директоре ООО «ТК ПРОК» ФИО3, как лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «ТК ПРОК» при совершении сделки.
При этом, данные о ФИО4 как новом генеральном директоре ООО «ТК ПРОК» были внесены вЕГРЮЛ только 22.02.2018 г.
Следовательно, истец не вправе в целях обоснования своих исковых требований ссылаться на то, что на 06.02.2018 г. генеральным директором ООО «ТК ПРОК» являлась ФИО4, а не ФИО3 и, соответственно, что ФИО3 не имел полномочий на совершение оспариваемой сделки.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п.22 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации», презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
В п. 18 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» от 26.06.2018 г. № 27 указывается, что третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
Представленные истцом в материалы дела документы, свидетельствующие об использовании истцом вагонов до момента расторжения договора купли-продажи, не имеют правового значения для разрешения спора по существу.
Довод истца о подписании ФИО3 соглашения о расторжении договора под воздействием насилия и угроз со стороны представителя ответчика не может быть принят судом, поскольку истцом не представлены доказательства, подтверждающие указанные им обстоятельства.
На основании изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В иске – отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Кузнецов М.В.