Гражданский кодекс часть 1

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Фиксо Логистик» (адрес: 196655, Санкт-Петербург, Колпино, территория Ижорский з-д, дом 103, литера ИН, ОГРН: <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 10.03.2011);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «МДМ» (адрес: 196655, город Санкт-Петербург, Колпино, территория Ижорский з-д, дом б/н, литера ИН, ОГРН: <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 23.05.2005);

об обязании предоставить копии документов

при участии

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО1 по доверенности от 27.07.2016г.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Фиксо Логистик» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании Общества с ограниченной ответственностью «МДМ» предоставить Истцу копии документов.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2016г. суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 29.07.2016г.

Арбитражный суд 29.07.2016, в порядке ст. 136 - 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось, Ответчиком часть документов была передана.

27.01.2017 Истец уточнил заявленные требования, принятые судом к производству, просит обязать ООО «МДМ» предоставить Истцу в течение трех дней с даты вступления в силу решения суда заверенные руководителем копии следующих документов:

1. Учетная политика ООО «МДМ» на 2015 год.

2. Все договора, заключенные ООО «МДМ» в период с 01.01.2015 по 01.01.2016 с поставщиками, подрядчиками, кредиторами и заемщиками, арендаторами, субарендаторами и др.

3. Счета фактуры, акты выполненных работ, услуг, КС-2, КС-3, иные первичные документы бухгалтерского учета ООО «МДМ» за 12 месяцев 2015 года принятые к бухгалтерскому и налоговому учету.

4. Сведения о персонифицированном учете за 4 квартал 2015 года.

5. Штатное расписание, действующее с 01.01.2015 со всеми изменениями.

03.03.2017 Ответчик представил отзыв на заявление об уточнении исковых требований (приобщенное судом к материалам дела), просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать.

Ответчиком ранее было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-47012/2016.

Исследовав материалы дела, доводы ходатайства, арбитражный суд установил следующее:

В обоснование ходатайства ООО «МДМ» пояснило, чтов производстве Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело № А56-47012/2016 по иску ООО «МДМ»об истребовании документов у бывших генеральных директоров Общества.

В связи с тем, что исполнение решения суда по настоящему делу, по мнению ООО «МДМ», зависит от решения по делу № А56-47012/2016, Ответчик считает необходимым приостановить производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-47012/2016 вынесенного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга Ленинградской области.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил, что основания для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу отсутствуют.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В данном случае суд не усматривает невозможности рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-47012/2016 рассматриваемого Арбитражным судом города Санкт-Петербурга Ленинградской области, в связи с чем арбитражный суд отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу.

Истцом

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Фиксо Логистик» является участником ООО «МДМ», владеющим долей в уставном капитале Общества в размере 40%.

ООО «Фиксо Логистик» 31.03.2016 обратилось в Общество в соответствии со статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) с требованием о предоставлении копий вышеперечисленных документов.

Не получив положительного ответа, Истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона об ООО по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно разъяснению, содержащемуся в п.14. Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 16Информационного письма № 144, гражданско-правовые договоры также должны предоставляться по требованию участников.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Как следует из пункта 4 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Степень должной конкретизации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Истцом конкретизирован перечень истребуемых документов, что соответствует критерию исполнимости судебного акта.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.8 Информационного письма № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).

Таким образом, довод Ответчика о том, что у него нет учетной политики в силу того, что прежним генеральным директором она не передавалась, а также довод о том, что Ответчиком передавалась иная документация (справки 2-НДФЛ), из которой Истец может получить те же сведения, что и из сведений о персонифицированном учета и штатного расписания, не являются основанием для отказа Истцу в иске в данной части.

Поскольку на момент принятия решения судом Ответчик не в полном объеме представил Истцу копии истребуемых документов, суд полагает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению.

Требование Истца о предоставлении всех договоров, заключенных Обществом с 01.01.2015 по 01.01.2016 и счетов-фактур, актов, иных первичных документов бухгалтерского учета Общества за 12 месяцев 2015 не может быть удовлетворено в полном объеме, поскольку в материалах дела имеются доказательства представления Истцу части этих документов, и в данной части право Истца на ознакомление с документами Общества не нарушено. В случае же удовлетворения данных требований в редакции Истца это привело бы к возложению на Ответчика обязанности по повторному представлению ранее представленных документов.

Из представленных Истцом сведений следует, что Истцу известно о наличии у Общества договора субаренды земельного участка, договора займа с ООО «Спортиндустрия», приложений к договору займа с ЗАО «Мера».

Приложение копии договора займа с ООО «Спортиндустрия» без доказательств передачи его Истцу не является надлежащим исполнением обязанности по предоставлению Истцу документов.

С учетом изложенного суд считает требования Истца в части пунктов 2 и 3 подлежащими удовлетворению в части тех документов, о наличии у Общества которых имеются косвенные доказательства. Наличие у Общества иных не представленных договоров Истцом не доказано.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Государственная пошлина относится на Общество согласно статье 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «МДМ»представить Обществу с ограниченной ответственностью «Фиксо Логистик» в течение 3 дней с даты вступления в законную силу решения суда заверенные руководителем копии следующих документов:

1. Учетная политика ООО «МДМ» на 2015 год.

2. Договоры субаренды земельного участка, договор займа с ООО «Спортиндустрия», приложения к договору займа с ЗАО «Мера».

3. Счета-фактуры, акты, иные первичные документы по вышеуказанным договорам за период с 01.01.2015 по 01.01.2016

4. Сведения о персонифицированном учете за 4 квартал 2015 года.

5. Штатное расписание, действующее с 01.01.2015 со всеми изменениями.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «МДМ»в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Фиксо Логистик» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

В остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Малышева Е.В.