Гражданский кодекс часть 1

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (далее – ТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге, Управление) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестКонтактСтрой» (далее – ООО «ИнвестКонтактСтрой») и Федеральному государственному унитарному предприятию «Центральный научно-исследовательский институт материалов» (далее – ФГУП «ЦНИИМ») о признании ничтожным акта частичного исполнения обязательств по инвестиционному контракту от 23.12.2008 по реконструкции и строительству многофункционального комплекса административно-жилого назначения на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, ФИО3 пер., д. 15, лит. А, Б, В; об обязании ООО «ИнвестКонтактСтрой» подписать акт о реализации инвестиционного контракта и выдать необходимые документы для подтверждения исполнения обязательств инвестора по контракту, предусмотренный пунктом 6.1.5 контракта; об обязании ООО «ИнвестКонтактСтрой» передать в собственность Российской Федерации долю в общей площади многофункционального комплекса, являющегося предметом данного инвестиционного контракта в соответствии с актом о реализации контракта, подписанным в установленном контрактом порядке.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Всероссийский банк развития регионов» (далее – ОАО «Всероссийский банк развития регионов»).

Определением от 02.12.2010 ФГУП «ЦНИИМ» заменено на открытое акционерное общество «Центральный научно-исследовательский институт материалов» (далее – ОАО «ЦНИИМ»).

Представители ООО «ИнвестКонтактСтрой» и ОАО «Всероссийский банк развития регионов»возражали против удовлетворения заявленных требований.

Суд рассмотрел дело в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

На основании распоряжения Министерства имущественных отношений Российской Федерации № 4339-р «О вовлечении в хозяйственный оборот федерального недвижимого имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ФИО3 пер., д. 15, лит. А, Б, В» (далее – распоряжение) ФГУП «ЦНИИМ» разрешено проектирование и реконструкция зданий по адресу: Санкт-Петербург, ФИО3 пер., д. 15, литеры А, Б, В, закрепленных на праве хозяйственного ведения за ФГУП «ЦНИИМ», в границах арендуемого земельного участка площадью 8816 кв.м, кадастровый номер 78:1123:3, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Центральный район, ФИО3 пер., д. 15, литера А (далее - объекты), за счет собственных и привлеченных средств под жилые и нежилые цели путем заключения инвестиционного контракта.

21.11.2003 на основании распоряжения между ФГУП «ЦНИИМ» и ООО «ИнвестКапиталСтрой» заключен инвестиционный контракт по реконструкции и строительству многофункционального комплекса административно-жилого назначения ориентировочной площадью 18 000 кв.м на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, ФИО3 пер., д. 15, лит. А, Б, В (далее - инвестиционный контракт), согласно пункту 4.4 которого в результате реализации инвестиционного проекта в федеральную собственность с последующим закреплением за ФГУП «ЦНИИМ» на праве хозяйственного ведения передается 30% общей площади многофункционального комплекса. Иные жилые и нежилые помещения в построенном многофункциональном комплексе, составляющие 70%, передаются в собственность инвестора.

Пунктом 6.1.5 инвестиционного контракта от 21.11.2003 по окончании строительства и ввода в эксплуатацию многофункционального комплекса предусмотрено подписание сторонами в течение одного месяца с момента приемки законченного строительством объекта акта реализации инвестиционного проекта, подтверждающего распределение долей в общей площади объекта и выполнение инвестором обязательств.

Пунктом 6.1.13 контракта предусмотрено представление подписанного сторонами акта реализации представителю собственника в десятидневный срок после реализации контракта.

Письмом от 23.10.2009 №СМ-16/26733 Росимущество поручило Управлению представлять интересы собственника федерального имущества по вопросам, связанным с реализацией инвестиционного контракта

Согласно акту о вводе объекта в эксплуатацию от 28.06.2007 № 78-1618в-2007 реконструкция объектов - зданий под жилые цели по адресу: пер. ФИО3, д. 15, лит. А, Б, В, и трансформаторная подстанция - лит. Д, полностью завершена.

Письмом от 08.10.2009 № 2/03-530 Управление федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области уведомило ТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге о том, что в регистрирующий орган представлены документы на государственную регистрацию права собственности третьих лиц на вторичные объекты недвижимости (квартиры и нежилые помещения), входящие в состав многоквартирного дома по адресу: Санкт-Петербург, ФИО3 пер., д. 15.

В качестве документа, являющегося в порядке пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 21.07.97 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» основанием для государственной регистрации прав на жилые и нежилые помещения, расположенные в доме по указанному адресу, в регистрирующий орган представлен акт частичного исполнения обязательств от 23.12.2008, подписанный инвестором и ФГУП «ЦНИИМ», пунктом 4 которого предусмотрена возможность изменения порядка исполнения обязательств по пункту 4.4 контракта.

Между тем, в Управлении отсутствуют сведения о внесении изменений в пункт 4.4 инвестиционного контракта, согласованного с Федеральным агентством по управлению государственным имуществом. Федеральным агентством по управлению государственным имуществом и Управлением также не согласовывался акт о частичном исполнении обязательств по инвестиционному контракту. При таких обстоятельствах, по мнению истца, акт частичного исполнения обязательств от 23.12.2008 является ничтожной сделкой, не порождающей правовых последствий.

Кроме того, подписанный сторонами акт частичного исполнения обязательств по инвестиционному контракту нарушает имущественные интересы Российской Федерации, поскольку предполагаемые к передаче в федеральную собственность площади составляют 4 956,3 кв.м (от общей вводимой площади 16 512,2 кв.м), в то время как пункт 1.3 инвестиционного контракта предполагает введение площадей после реконструкции в объеме 18 000 кв.м, и при этом не содержит оговорок относительно возможности уменьшения вводимых инвестором площадей с соответствующим уменьшением доли Российской Федерации пропорционально этому уменьшению. Пункт 4.4. инвестиционного контракта указывает на недопустимость уменьшения доли Российской Федерации, предусмотренной контрактом. Между тем, доля Российской Федерации в натуральном выражении, согласно подписанному сторонами акту частичной реализации инвестиционного контракта, уменьшена. О причинах уменьшения общей площади зданий после реконструкции по сравнению с предусмотренной контрактом Управлению неизвестно.

Предполагаемые к передаче в собственность Российской Федерации площади в стоимостном выражении существенно меньше доли инвестора, определенной в стоимостном выражении. Разница в стоимости долей Российской Федерации и инвестора составляет более 200 млн. рублей, при этом собственник в лице Российской Федерации своего согласия на определение доли Российской Федерации предусмотренной в акте частичной реализации инвестиционного контракта, не давал.

Согласно пункту 2.7 инвестиционного контракта объектом инвестирования является земельный участок, расположенный по адресу: <...>. Согласно пункту 8 Федерального закона от 29.07.98 № 135-Ф3 «Об оценочной деятельности» проведение оценки объектов оценки является обязательным в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, в том числе при продаже или ином отчуждении объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации. Между тем, инвестором не представлены Управлению документы, свидетельствующие о проведении подобной оценки для определения стоимости долей сособственников в объекте реконструкции в соответствии со статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, заявитель считает, что ООО «ИнвестКапиталСтрой» не исполнило надлежащим образом обязательства по инвестиционному контракту в порядке статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не приобрело право собственности на долю в объектах реконструкции по основаниям, предусмотренным статьей 218 Кодекса, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Как усматривается из материалов дела, 14.01.2004 сторонами контракта, с учетом требований, изложенных в письме Министерства имущественных отношений Российской Федерации от 18.12.2003 № 7/9581, заключено дополнительное соглашение к контракту.

Действительность контракта и дополнительных соглашений к нему подтверждена в судебном порядке (решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2010 по делу № А56-6402/2010).

Согласно условиям контракта (пункт 4.4) и указанного распоряжения, в федеральную собственность с правом хозяйственного ведения ФГУП «ЦНИПМ» после завершения реконструкции (строительства) передается 30% всех площадей, полученных в результате реализации контракта. При этом указанная доля не может быть уменьшена или выкуплена. В собственность ответчика и привлеченных им сторонних инвесторов после завершения реконструкции (строительства) передается 70 % всех площадей, полученных в результате реализации контракта.

В соответствии с условиями контракта, ответчик для надлежащего выполнения своих обязательств по контракту и обеспечения достаточного и своевременного финансирования, вправе привлекать соинвесторов (дольщиков). При этом, в любом случае, доля на результат инвестиционной деятельности, передаваемая в федеральную собственность с правом хозяйственного веления ФГУП «ЦНИИМ», остается неизменной и определяется в условиях контракта и дополнительных соглашений нему.

С учетом того, что ответчиком осуществлена реконструкция (строительство) комплекса, о чем составлен акт приемки объекта реконструкции от 20.06.2007, 28.06.2007 выдано разрешение на ввод объекта в эксплуатацию № 78-1618в-2007, сторонами контракта 23.12.2008 составлен и подписан акт частичного исполнения обязательств по контракту, в котором установлено:

- ответчиком осуществлена реконструкция (строительство) комплекса, объект введен в эксплуатацию;

- ответчиком для передачи в собственность Российской Федерации с правом хозяйственного ведения истца зарезервированы помещения, площадь которых соответствует пункту 4.4 контракта;

- истцу перечислены все денежные средства, предусмотренные пунктом 10 контракта;

- ответчиком выполнены все обязательства по контракту, дающие право на оформление в собственность ответчика и привлеченных им дольщиков площадей в комплексе в соответствии с пунктом 4 контракта.

При этом сторонами согласованы перечни помещений, передаваемых как в собственность Российской Федерации, так и в собственность ответчика и привлеченных им дольщиков.

Таким образом, спорный акт является документом, подтверждающим исполнение ответчиком обязательств по инвестиционному контракту от 21.11.2003.

Пунктом 5.2.4 контракта предусмотрено подписание сторонами акта о реализации инвестиционного проекта в течение одного месяца с даты утверждения акт государственной комиссии по приемке в эксплуатацию комплекса. Согласно пункту 6.1.5 контракта на заказчика (ФГУП «ЦНИИМ») возложена обязанность по подписанию акта о реализации контракта в срок, не превышающий одного месяца с момента приемки государственной приемочной комиссией законченного строительством комплекса. При этом, контрактом и дополнительными соглашениями к нему не предусмотрена аналогичная обязанность инвестора (ответчика), а также обязанность ответчика по оформлению акта о реализации контракта и направлению его истцу в указанный срок.

Представление подписанного сторонами контракта акта о реализации контракта в десятидневный срок в Министерство имущественных отношений РФ, предусмотренное пунктом 6.1.13 контракта, также является обязанностью ФГУП «ЦНИИМ», а не ответчика.

Следовательно, исполнение пункта 6.1.5 контракта является обязанностью ФГУП «ЦНИИМ».

Из материалов дела усматривается, что подписанным сторонами контракта актом от 23.12.2008 о частичном исполнении обязательств по контракту условия контракта. В том числе пункт 4.4, изменяются. Данный акт подтверждает согласование сторонами контракта распределения имущества, полученного в результате реализации контракта согласно пункту 4.4, а также подтверждает исполнение ответчиком обязательств по контракту.

Акт от 23.12.2008 о частичном исполнении обязательств по контракту также закрепляет возможность изменения формы исполнения ответчиком своих обязательств по пункту 4.4 контракта. При этом, как указано в пункте 4 данного акта это не является причиной для отложения подписания акта о реализации контракта.

Таким образом, утверждение истца относительно внесения оспариваемым актом изменений в пункт 4.4 контракта не соответствует действительности.

Пунктом 1.3 контракта предусмотрено, что общая площадь комплекса предварительно определена сторонами в размере 18 000 кв.м. Назначение использования помещений и общая площадь комплекса будут уточнены на основании проектной документации, утвержденной в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ. Так, согласно заключению по проекту реконструкции здании под жилые и офисные цели № 541-2005, выданному Службой Государственного строительного надзора и экспертизы Санкт-Петербурга 08.12.2005, жилая площадь объекта составляет 10 073 кв.м, площадь офисных помещений - 5797 кв.м, что в совокупности составляет 15 870 кв.м. Согласно данным технической инвентаризации, произведенной ГУИОН ПИБ Центрального района Санкт-Петербурга, общая площадь здания лит. А составляет 12 402,3 кв.м, здания лит. Б – 3 235,2 кв.м, здания лит. В - 847,3 кв.м. Общая площадь зданий составляет с учетом площади объекта производственного назначения лит Д (трансформаторная подстанция), составляющей 27,4 кв.м, составляет 16 512,2 кв.м, что соответствует данным, указанным в разрешении на ввод объекта в эксплуатацию № 78-1618в-2007, выданного Службой Государственною строительного надзора и экспертизы Санкт-Петербурга 28.06.20007.

Следовательно, размер площади объекта реконструкции, указанный в контракте, является ориентировочным и уточняется проектными и разрешительными документами.

Условиями контракта и дополнительных соглашений к нему, а также распоряжением не предусмотрено право ФГУП «ЦНИИМ» на выбор конкретных вторичных объектов недвижимости, которые будут получены в результате реализации контракта.

Условия контракта предусматривают распределение результата реализации контракта исключительно в натуральном выражении. Оценка результата реализации контракта его условиями не предусмотрена.

Сторонами контракта подписан акт от 11.09.2008 о техническом обследовании зарезервированных для передачи в собственность РФ площадей, подтверждающий согласование сторонами перечня помещений, передаваемых в федеральную собственность в соответствии с пунктом 4.4 контракта.

Оценка площадей, полученных в результате реализации контракта, не предусмотри условиями Контракта.

Ответчиком зарезервированы для передачи в федеральную собственность площади в соответствии с условиями пункта 4.4 контракта, что также подтверждается в оспариваемом акте о частичном исполнении обязательств по контракту.

На основании изложенного, с учетом того, что акт от 23.12.2008 о частичном исполнении обязательств по контракту не является сделкой, порождающей права и обязанности у подписавших его сторон, а является документом, подтверждающим исполнение обязательств по контракту, не нарушает прав ни одной из сторон контракта, требование истца о признании данного акта недействительным (ничтожным) несостоятельно и не подлежит удовлетворению.

В исковом заявлении истец просит суд обязать ООО «ИнвестКонтактСтрой» подписать акт о реализации инвестиционного контракта и выдать необходимые документы для подтверждения исполнение обязательств инвестора по контракту, предусмотренный пунктом 6.1.5 контракта.

Пункт 6.1.5 контракта устанавливает обязанность заказчика (ФГУ «ЦНИИМ») по подписанию акта о реализации контракта в срок, не превышающий одного месяца момента приемки государственной приемочной комиссией законченного строительством комплекса. Контрактом и дополнительными соглашениями к нему не предусмотрена аналогичная обязанность инвестора (ответчика), а также обязанность ответчика по оформлению акта о реализации контракта и направлению его ФГУП «ЦНИИМ» в указанный срок.

Кроме того, истцом не указано, кому необходимо выдать документы для подтверждено исполнения обязательств инвестора по контракту. Если истцом имелась ввиду выдача таких документе ФГУП «ЦНИИМ», то в этом случае истец не вправе требовать исполнения такого требования, поскольку не является стороной контракта. Если же требование о выдаче необходимых документов для подтверждения исполнения обязательств инвестора по контракту должно быть исполнено истцу, то он также несостоятельно, поскольку контрактом не предусмотрена обязанность ответчика предоставит такие документы ФАУГИ.

Поэтому данное требование истца не подлежит удовлетворению.

В исковом заявлении истец также просит суд обязать ООО «ИнвестКонтактСтрой» передать в собственность Российской Федерации долю в общей площади многофункционального комплекса, являющегося предметом данного инвестиционного контракта, в соответствии с актом о реализации контракта, подписанном в установленном контрактом порядке. Данное требование истца несостоятельно и не подлежит удовлетворению, поскольку истец не является стороной по контракту.

Учитывая изложенные обстоятельства, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционной суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Савина Е.В.