Гражданский кодекс часть 1

Истец - ЗАО "Норд-Союз" обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам ООО "Элиен Центр", ФИО4, ФИО5, ФИО6 с учетом уточнения требований, об истребовании из незаконного владения ООО "Элиен Центр" в собственность истца пассажирских теплоходов:

- «Вуокса», идентификационный номер С3-05-3, приобретенный ООО "Элиен Центр" у ФИО5 по договору купли-продажи № 018/04 от 03.06.2004;

- «Чайка», идентификационный номер С3-05-1, приобретенный ООО "Элиен Центр" у ФИО4 по договору купли-продажи № 190 от 03.10.2005;

- «Гатчина» идентификационный номер С3-05-2, приобретенный ООО "Элиен Центр" у ФИО6 по договору купли-продажи от 03.10.2005.

В обоснование иска истец ссылается на то, что законным собственником спорного имущества является истец, имущество неправомерно было отчуждено генеральным директором Общества физическим лицам, указанным в качестве ответчиков, сделки по отчуждению теплоходов признаны недействительными судебными актами, на момент принятия которых, спорное имущество было передано приобретателю в залог и обремененное залогом продано иному лицу - ООО «Элиен Центр», который владеет имуществом в настоящее время, однако, не может рассматриваться в качестве добросовестного приобретателя, так как имущество выбыло из владения истца помимо его воли, приобретателю было известно о порочности сделок, имущество было приобретено безвозмездно.

В качестве третьих лиц, без самостоятельных требований на предмет спора, определением от 24.10.2008 к участию в деле по ходатайству истца привлечено Северо-Западное управление Государственного морского и речного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта и определением от 07.07.2009 - Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ (ОАО), по его ходатайству, этим же определением судом отклонены ходатайства истца о приостановлении производства по делу и об истребовании дополнительных доказательств.

Определением от 01.06.2009 в качестве обеспечительной меры был произведен арест спорного имущества, ранее действующий в период с 15.12.2007 по 24.10.2008 на основании судебного акта Октябрьского Федерального суда Адмиралтейского района Санкт-Петербурга.

Ответчики - физические лица, ни в одно из судебных заседаний не явились, отзыва на иск не представили.

ООО «Элиен Центр» иск полагает неправомерным, ссылаясь, что спор об имуществе являлся предметом судебного разбирательства по ранее рассмотренному делу с участием тех же лиц, ответчик является добросовестным приобретателем, так как имущество оплачено им в полном объеме, о порочности сделок на момент приобретения имущества ему известно не было, ответчик владеет спорным имуществом на законном основании, переход права собственности на суда зарегистрирован в установленном порядке.

В данном судебном заседании истец поддержал исковые требования и ранее заявленное ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетеля участника Общества ФИО7, представил пояснения к исковому заявлению.

Ответчики и третьи лица, уведомленные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились в судебное заседание.

Суд рассмотрел и отклонил ходатайство истца о вызове в качестве свидетеля ФИО7, в связи с отсутствием оснований для вызова данного лица в качестве свидетеля.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2006 по делу № А56-51841/2005 по иску акционеров ЗАО "Норд-Союз" были признаны недействительными сделки по отчуждению Обществом теплоходов: «Вуокса» - ФИО5, «Чайка» - ФИО4 и «Москва-178» - ФИО6(в настоящее время «Гатчина»).

Основанием признания сделок недействительными явилось их совершение с нарушением требований ст. ст. 78,79, Федерального закона "Об акционерных обществах".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2007 решение в указанной части было оставлено без изменения.

При этом акционерам было отказано в применении последствий недействительности сделок, в связи с тем, что спорное имущество на момент рассмотрения дела было отчуждено приобретателями по договорам купли-продажи, заключенным с ООО «Элиен Центр» (№018/04 от 03.06.2004, № 190 от 03.10.2005, и б/н от 03.10.2005), что повлекло невозможность проведения реституции.

При этом суд указал, что признание оспоримых сделок недействительными не является основанием для признания недействительными последующих договоров, в связи с чем, в этой части акционерам было отказано в удовлетворении иска, так же как и в части истребования лицами, не являющимися собственниками, имущества из незаконного владения.

В связи с вышеизложенным, ЗАО "Норд-Союз" полагая себя законным собственником теплоходов, обратилось в порядке ст. 301 Гражданского кодекса РФ с вышеуказанным иском в арбитражный суд, ссылаясь на недействительность совершенных сделок в отношении спорного имущества, совершенных лицами, которые не имели права его отчуждать, выбывшего из владения собственника против его воли.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» при применении ст. 301 Гражданского кодекса РФ следует иметь ввиду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

Лицом, владеющим спорным имуществом является ООО «Элиен Центр», что следует из материалов дела и не оспаривается ответчиком.

Доводы ответчика, что имущество принадлежит ему на праве собственности, зарегистрированном в установленном порядке, не лишают истца права обратиться с данным иском.

Согласно п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса РФ недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (п. 1 ст. 302) на праве собственности с момента государственной регистрации, за исключением предусмотренных ст. 302 названного Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

Согласно ст. 302 Гражданского кодекса РФ , если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество передано собственником во владении е, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать это имущество во всех случаях.

Таким образом, иск ЗАО "Норд-Союз" подлежит удовлетворению только при наличии хотя бы одного из следующих условий: спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли, приобретено ответчиком безвозмездно у лиц, которые не имели права его отчуждать; ответчик знал или должен был знать об отсутствии у этих лиц права на отчуждение имущества (недобросовестный приобретатель).

В соответствии со ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единолично исполнительным органом общества – генеральным директором, который без доверенности действует от имени общества, совершает сделки.

Согласно ст. 79 названного Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров или общим собранием акционеров в соответствии с требованиями данного закона.

Таким образом, воля общества (собственника) на отчуждение имущества может быть выражена путем заключения сделки генеральным директором или лицом, действующим по его доверенности.

Поскольку для заключения крупной сделки требуется одобрение совета директоров или общего собрания акционеров, то воля общества может быть выражена только путем принятия соответствующего решения об одобрении (совершении) сделки советом директоров или общим собранием акционеров.

Сделки купли-продажи судов, совершенные генеральным директором истца, были признаны недействительными судебными актами по делу № А56-51841/2005, в связи с тем, что решения об их совершении или одобрении не принимались советом директоров или собранием акционеров. При этом, судом было установлено, что основным видом деятельности ЗАО "Норд-Союз" является организация культурно-досуговой деятельности и оказание экскурсионно-туристических услуг. Согласно Книге учета основных средств, на балансе Общества числились только спорные теплоходы, которые могли быть использованы для целей уставной деятельности. Отчуждение теплоходов фактически привело к прекращению деятельности Общества.

Таким образом, данные обстоятельства, факт признания судом сделок по отчуждению спорного имущества недействительными, свидетельствует об отсутствии воли общества, его компетентных по данному вопросу органов, на отчуждение спорного имущества.

При отсутствии воли собственника в соответствии с п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса РФ имущество может быть истребовано, в том числе, от добросовестного приобретателя.

Пунктом 2 ст. 302 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Теплоход «Вуокса» приобретен ООО «Элиен Центр» у ФИО5 по договору купли-продажи № 018/04 от 03.06.2004, срок оплаты по договору – в течение 3-х банковских дней со дня подписания договора.

Теплоходы «Чайка» и «Москва – 178» приобретены ответчиком у ФИО4 и ФИО6 по договорам купли-продажи № 190 и б/н от 03.10.2005, срок оплаты имущества соответственно 31.12.2005 и 30.12.2005.

ООО «Элиен Центр» ссылается на то, что в полном объеме произвел расчеты с продавцами в установленном порядке и в установленные сроки.

Как следует из материалов дела, оплата по договору от 03.06.2004 произведена ответчиком в тот же день, путем выдачи наличных денежных средств ФИО5 из кассы. Оплата по договорам от 03.10.2005 произведена 21.11.2005. Указанное подтверждается данными кассовых книг за 2004 и 2005 годы, расходных и приходных кассовых ордеров ответчиком не представлено.

Вместе с тем, как указано в рекомендациях ВАС РФ, изложенных в Информационном письме от 13.11.2008 № 126 (п. 4), для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если к тому моменту, как он узнал или должен был узнать об отсутствии правомочий у отчуждателя, последний не получил плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества.

В соответствии с п. 2 ст. 302 Гражданского кодекса РФ если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Как следует из представленных истцом доказательств, в связи с рассмотрением арбитражного дела А56-51841/2005, по иску акционеров о признании недействительными сделок по отчуждению ЗАО "Норд-Союз" спорного имущества, в качестве третьего лица к участию в деле по ходатайству истцов было привлечено ООО «Элиен». Копия искового заявления была направлена в адрес данного лица 01.11.2005, копия определения суда о назначении дела к рассмотрению от 11.11.2005 была направлена в адрес ООО «Элиен» 14.11.2005.

Впоследствии к участию в деле в качестве ответчика было привлечено ООО «Элиен Центр».

Как следует из материалов дела, в том числе, выписок из ЕГРЮЛ, руководителем ООО «Элиен» и ООО «Элиен Центр» в указанный период являлось одно и то же лицо – ФИО8, что указывает на то, что на момент оплаты сделок 21.11.2005 ответчик располагал сведениями о наличии судебного спора в отношении приобретенного им имущества.

Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Кроме того, договор купли-продажи теплохода «Вуокса» от 03.06.2004 заключен от имени ООО «Элиен Центр» генеральным директором ФИО9, который одновременно с марта 2004 года обладал правом управления 717 акциями ЗАО "Норд-Союз" (30%) акционера ФИО7, имел доступ к документам бухгалтерского учета ЗАО "Норд-Союз" и действуя добросовестно, не мог не знать о том, что в результате совершенных ЗАО "Норд-Союз" в 2004 году сделок с физическими лицами, Общество лишилось всех основных средств, сделки не были одобрены акционерами, интересы одного из которых, представлял сам ФИО9 При этом цена сделок, в нарушение положений ст. 77, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" не являлась рыночной, а составила стоимость ниже балансовой стоимости имущества.

Оплата по всем трем сделкам, заключенным ООО «Элиен Центр», в том числе и по сделке, совершенной в марте 2004 года, произведена за счет денежных средств, внесенных в кассу общества ФИО8, который, заключая сделки в октябре 2005 года, действуя добросовестно не мог не знать о том, что отчуждение продавцами ему имущества имеет место в результате совершения нескольких взаимосвязанных сделок, требующих одобрения акционеров.

В силу ст. 302 Гражданского кодекса РФ добросовестность приобретателя характеризуется тем, что он приобрел имущество возмездно, при этом он не знал и не мог знать о приобретении имущества у лица, не имевшего права его отчуждения.

Учитывая те обстоятельства, что спорное имущество выбыло из ведения истца помимо его воли, а также то, что по имеющимся в материалах дела доказательствам, ответчик не может считаться добросовестным покупателем, возмездно приобретшим спорное имущество, иск об истребовании имущества из незаконного владения подлежит удовлетворению судом.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Истребовать из незаконного владения ООО «Элиен Центр» в пользу ЗАО "Норд-Союз" теплоходы: - «Вуокса», идентификационный номер С3-05-3, «Чайка», идентификационный номер С3-05-1, «Гатчина» (идентификационный номер С3-05-2.

Взыскать с ООО «Элиен Центр» в пользу ЗАО "Норд-Союз" 6000 руб. 00 коп. – расходы по уплате госпошлины.

В иске с ФИО4, ФИО5, ФИО6 отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Сергиенко А.Н.