Гражданский кодекс часть 1

ответчики: общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ" (ОГРН: <***>) общество с ограниченной ответственностью "Фортис" (ОГРН <***>), публичное акционерное общество "Балтийский Банк" (ОГРН <***>), Трабукон солюшнз ЛТД (Сейшельские острова)

третьи лица: закрытое акционерное общество "ВТБ Капитал Управление Активами ", общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Финансовая Компания", ООО "Балтийский торговый дом", ООО " Петербургское Агентство Недвижимости", ООО "ЕвроСтрой", ООО "Алекс", ООО "Коллиерз Интернешнл"

о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности

при участии

от истца: ФИО1 (доверенность от 15.12.2015), от ООО "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ" ФИО2 (доверенность от 30.05.2013), от ООО «Фортис» ФИО3 (доверенность от 17.08.2014), от ПАО "Балтийский Банк" ФИО4 (доверенность от 25.12.2014), от ООО «Петербургское агентство недвижимости», ООО «ЕвроСтрой» и ООО «Алекс» ФИО5 (доверенности от 30.04.2015 и от 25.03.2015), от ООО «Балтийский торговый дом» ФИО6 (доверенность от 09.12.2014), от ООО "Коллиерз Интернешнл" ФИО7 (доверенность от 08.12.2015) (до объявления перерыва),

установил:

ООО "Балтфинанс" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ" (далее – Компания), ООО "Фортис" (далее – Общество), ПАО "Балтийский Банк" (прежнее наименование – ОАО "Балтийский Банк"), Трабукон солюшнз ЛТД (Trabucon Solyshns LTD) о признании недействительной сделки по приобретению Обществом 35 дополнительных инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда «Северная столица» (далее – Фонд) под управлением Компании, оформленной: договором уступки (передачи) 0,13% долей в уставном капитале ООО "Петербургское Агентство Недвижимости" (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/781101001) от 19.02.2014, удостоверенным нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8 19.02.2014, по реестру С-97, на бланке 78 АА 5798784; договором уступки (передачи) 7,37% долей в уставном капитале ООО "Петербургское Агентство Недвижимости" (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/781101001) от 19.02.2014, удостоверенным нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8 19.02.2014, по реестру С-97, на бланке 78 АА 5798784; договором уступки (передачи) 100% долей в уставном капитале ООО "ЕвроСтрой" (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/784001001) от 19.02.2014, удостоверенным нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8 19.02.2014, по реестру С-98, на бланке 78 АА 5798821; о признании недействительной сделки по приобретению Обществом 67 дополнительных инвестиционных паев Фонда, оформленной договором уступки (передачи) 100% долей в уставном капитале ООО "Алекс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 31.03.2014, удостоверенным нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8, и о применении последствий недействительности оспариваемых сделок виде обязания Компании, Трабукон солюшнз ЛТД, ОАО "Балтийский Банк" и "ВТБ Капитал Управление Активами" «вернуть» Обществу 0,13% и 7,37% долей в уставном капитале ООО "Петербургское Агентство Недвижимости" и 100% долей в уставном капитале ООО "ЕвроСтрой"; обязания Общества «вернуть» 35 дополнительных инвестиционных паев Фонда Компании, Трабукон солюшнз ЛТД, ОАО "Балтийский Банк" и "ВТБ Капитал Управление Активами", а также обязания Компании, Трабукон солюшнз ЛТД, ОАО "Балтийский Банк" и "ВТБ Капитал Управление Активами" «вернуть» Обществу 100% долей в уставном капитале ООО "Алекс" и обязания Общества «вернуть» 67 дополнительных инвестиционных паев Фонда Компании, Трабукон солюшнз ЛТД, ОАО "Балтийский Банк" и "ВТБ Капитал Управление Активами" (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 27.08.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Балтийский торговый дом», ООО «Петербургское агентство недвижимости», ООО «ЕвроСтрой», ООО «Алекс».

Определением от 12.11.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Коллиерз Интернешнл».

Компания, Общество и ООО «Балтийский торговый дом» в отзывах на исковое заявление возражают против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на соответствие оспариваемых сделок требованиям законодательства и отсутствие у владельцев инвестиционных паев Фонда права требовать признания этих сделок недействительными.

Остальными лицами, участвующими в деле, отзывы не представлены.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ПАО «Балтийский Банк» выразил согласие с доводами истца, представители Компании, Общества, ООО "Балтийский торговый дом", ООО "Петербургское Агентство Недвижимости", ООО "ЕвроСтрой", ООО "Алекс", ООО "Коллиерз Интернешнл" указали на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований.

Представители остальных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились, не представив сведений о причинах неявки, ввиду чего дело рассмотрено в их отсутствие.

Ходатайство истца о назначении экспертизы достоверности отчетов ООО "Коллиерз Интернешнл" об оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО "Алекс" и 100% доли в уставном капитале ООО "ЕвроСтрой" отклонено судом как не основанное на нормах статьи 82 АПК РФ.

Судом установлено, что истец является владельцем 11 инвестиционных паев Фонда, которым по состоянию на 31.01.2014 размещено 100 инвестиционных паев.

Компанией 10.01.2014 и 17.03.2014 приняты решения о размещении дополнительных паев и установлены сроки приема заявок на их приобретение.

По вышеперечисленным договорам уступки (передачи) от 19.02.2014 и от 31.03.2014 Общество выступило приобретателем 35 инвестиционных паев Фонда, в оплату которых переданы: доля, составляющая 0,13% в уставном капитале ООО "Петербургское Агентство Недвижимости", стоимостью 6 214 000 руб.; доля, составляющая 7,37% в уставном капитале ООО "Петербургское Агентство Недвижимости", стоимостью 352 286 000 руб.; доля, составляющая 100% в уставном капитале ООО "ЕвроСтрой", стоимостью 2 651 379 970 руб.; и 67 инвестиционных паев Фонда, в оплату которых передана доля, составляющая 100% в уставном капитале ООО "Алекс" стоимостью 5 770 531 254 руб. 05 коп.

ООО "Балтфинанс", ссылаясь на несоответствие указанной в договорах стоимости долей их рыночной стоимости и указывая, что данные сделки осуществлены с неравноценным встречным предоставлением, выразившемся в оплате дополнительных инвестиционных паев по существенно заниженной цене, обратилось с вышеизложенными требованиями в арбитражный суд.

В соответствии с частью первой статьи 4 АПК РФ право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов принадлежит заинтересованному лицу.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Пунктами 1, 2 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункты 7 и 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление).

В пункте 78 Постановления указано, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» (далее – Закон) инвестиционный пай является именной ценной бумагой, удостоверяющей долю его владельца в праве собственности на имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, право требовать от управляющей компании надлежащего доверительного управления паевым инвестиционным фондом, право на получение денежной компенсации при прекращении договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом со всеми владельцами инвестиционных паев этого фонда (прекращении паевого инвестиционного фонда). Инвестиционный пай закрытого паевого инвестиционного фонда удостоверяет также право владельца этого пая требовать от управляющей компании погашения инвестиционного пая и выплаты в связи с этим денежной компенсации, соразмерной приходящейся на него доле в праве общей собственности на имущество, составляющее этот фонд, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, право участвовать в общем собрании владельцев инвестиционных паев и, если правилами доверительного управления этим фондом предусмотрена выплата дохода от доверительного управления имуществом, составляющим этот фонд, право на получение такого дохода.

Оспаривая вышеуказанные сделки как владелец инвестиционных паев Фонда, истец не указал, какое из прав, указанных в вышеупомянутой статье, подлежит защите избранным им способом, и не представил обоснования возможности защиты своих прав лишь путем применения последствий недействительности оспариваемых сделок.

Статьей 37 Закона установлено, что оценка недвижимого имущества, прав на недвижимое имущество, иного предусмотренного нормативными актами Банка России имущества, принадлежащего акционерному инвестиционному фонду или составляющего паевой инвестиционный фонд, осуществляется оценщиком, определенным советом директоров (наблюдательным советом) акционерного инвестиционного фонда или указанным в правилах доверительного управления паевым инвестиционным фондом.

Из пунктов 6 и 7 названной статьи следует, что владельцы инвестиционных паев вправе требовать от оценщика и управляющей компании паевого инвестиционного фонда возмещения причиненных им убытков, возникших в связи с использованием акционерным инвестиционным фондом или управляющей компанией паевого инвестиционного фонда итоговой величины рыночной либо иной стоимости объекта оценки, указанной в отчете, подписанном оценщиком при расчете стоимости чистых активов акционерного инвестиционного фонда и активов паевого инвестиционного фонда и при совершении сделок с имуществом акционерного инвестиционного фонда и имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд.

Таким образом, Законом установлены способы восстановления и защиты прав владельцев инвестиционных паев, не связанные с применением последствий недействительности оспариваемых сделок.

Не являясь стороной этих сделок, истец не представил доказательств того, что непосредственно указанные сделки каким-либо образом нарушают его права и законные интересы, а предъявление настоящего иска обеспечивает их восстановление.

При таких обстоятельствах заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Дашковская С.А.