Гражданский кодекс часть 1

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Сервис» (адрес: Россия, 197375, Санкт-Петербург, ул.Афонская, д.25, лит.А, пом.6-Н, ОГРН: <***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Сервис-Плюс» (адрес: Россия, 198096, Санкт-Петербург, ул.Корабельная, д.6, лит.ДШ, оф.44-45, ОГРН: <***>)

об обязании представить документы

при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 01.10.2018

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 14.11.2018

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Сервис» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-Сервис-Плюс» об обязании предоставить следующие документы:

1)договор учреждения общества, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2)протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решения о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3)документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4)внутренние документы общества, включающие в себя:

- все гражданско-правовые договоры общества с момента учреждения по 01.01.2018;

- список всех дебиторов и кредиторов общества с расшифровкой по состоянию на 01.01.2018;

- сведения о реализованном товаре обществом с момента учреждения по 01.01.2018;

- книги покупок, книги продаж с момента учреждения по 01.01.2018;

- бухгалтерский баланс по состоянию на последнюю отчетную дату с приложениями;

- перечень об открытых в банках расчетных счетах общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам с момента учреждения по 01.01.2018;

- первичных банковских документов по расчетным счетам общества с момента учреждения по 01.01.2018;

- первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров) с момента учреждения по 01.01.2018;

- акты сверки расчетов с кредиторами и дебиторами с момента учреждения по 01.01.2018;

- платежные ведомости по заработной плате с момента учреждения по 01.01.2018;

- штатное расписание с момента учреждения по 01.01.2018;

- инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей с момента учреждения по 01.01.2018;

- перечень основных средств общества;

5) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за период с момента учреждения по 01.01.2018;

6) список аффилированных лиц общества;

7) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

8) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) иными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Определением от 17.04.2018 исковое заявление принято к производству. Судебные заседания неоднократно откладывались, в связи с представлением Ответчиком документов и уточнением Истцом требований.

В судебном заседании 18.01.2019 Истец вновь уточнил исковые требования, в которых просит обязать Ответчика предоставить заверенные копии следующих документов:

1) подтверждающих права Общества на основные средства, недвижимое имущество, находящиеся на его балансе, в том числе форма ОС-1, перечень нематериальных активов, договоры на приобретение и/или изготовление основных денежных средств;

2) лицензию № Лод 47589 Вэ от 06.09.2017, выданную Комитетом по природным ресурсам Ленинградской области на осуществление деятельности по пользованию недрами;

3) приказы, распоряжения и иные документы, принятые исполнительным органом, в том числе;

- приказы об утверждении учетной политики за 2015, 2016, 2017 года,

- протокол ОС участников, на котором было одобрено Соглашение о замене лица в обязательстве от 18.03.2013 к договору ИСП/07/12 от 01.03.2012

4) заключения аудиторских проверок общества за период 2015-2018 годов. В случае, если проверки не проводились, просит предоставить официальную справку об их отсутствии;

5) бухгалтерскую финансовую отчетность формы № 1 и формы № 2, расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности за период с 01.01.2015 по 01.01.2018 с указанием оснований возникновения и суммы задолженности на каждую отчетную дату (дату составления бухгалтерских балансов). В том числе оборотно-сальдовые ведомости по годам:

- Счет № 01 «Основные средства» за период 2015-2018 с аналитикой;

- Счет № 02 «Амортизация основных средств» за период 2015-2018;

- Счет № 10 «Материалы» за период 2015-2018;

- Счет № 51 «Расчетные счета» за период 2015-2018;

- Счет № 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» за период 2015-2018

- Счет № 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» за период 2015-2018;

- Счет № 76 «Расчеты с разными кредиторами и дебиторами» за период 2015-2018

- Счет № 99 «Прибыли и убытки» за период 2015-2018

- Книгу учета доходов и расходов (КУДИР);

- Книгу (журнал) учета фактов хозяйственной деятельности;

- Заявление на переход на упрощенную систему налогообложения;

6) справку обо всех открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях (за исключением счета № 40702810690350000225 в банке ПАО «Банк «Санкт-Петербург»)

7) банковские выписки и платежные поручения на сумму свыше 100 000,00 рублей.

В частности, выписку по счету № 40702810690350000225 в банке ПАО «Банк «Санкт-Петербург» за период с 21.12.2017 по 31.12.2017, поскольку за указанный период времени сведения Истцу предоставлены не были;

8) документы (договоры, акты), подтверждающие выдачу/получение векселей, в том числе

- вексель № 03-15 (серия ИСП) от 16.02.2015 номиналом 2 750 000 рублей;

- вексель № 04-15 (серия ИСП) от 16.02.2015 номиналом 2 750 000 рублей.

Вышеуказанные векселя указываются в акте приема-передачи векселей между ООО «Инвест-Сервис-Плюс» и ООО «Диапазон» от 16.02.2015г.

9) инвестиционный договор с ЗАО «Стройкомплекс» СИП/07/12 от 01.03.2012, заключение которого утверждено внеочередным ОС участников от 29.02.2012 с Соглашением о замене лица в обязательстве от 18.03.2013 к указанному договору;

10) Дополнительные соглашения к договору аренды земель несельскохозяйственного назначения № 1409-з от 19.09.2018, заключенные после 11.05.2011;

11) Договор цессии от 17.11.2012 с ООО «Аврора» (ИНН <***>).

Суд, в порядке, установленном ст.49 АПК принял уточнение требований к производству, приобщил отзыв к материалам дела.

Ответчиком в материалы дела представлены возражения на уточненное исковое заявление с приложениями. Суд приобщил данные возражения к материалам дела.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, указывает, что документы, указанные:

- в п.1 представлены Истцу 15.08.2018 в виде инвентаризационных описей основных средств от 01.01.2018, недвижимого имущества в собственности Общества нет, иных документов нет,

- в п.2 представлены Истцу в настоящем судебном заседании,

- в п.3 и п.4 в Обществе отсутствуют, поскольку не принимались (приказ об учетной политике не менялся с 2013 года, соглашение от 18.03.2013 не одобрялось), аудиторские проверки не проводились

- в п.5 бухгалтерские балансы представлены Истцу 08.08.2018, оборотно-сальдовые ведомости представлены в настоящем заседании, кроме того, что Истец понимает под формой 1 и формой 2 Ответчику не понятно, Общество находится на общей системе налогообложения, в связи с чем счета 62 и 99, книга учета доходов и расходов, книга учета фактов хозяйственной деятельности и заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения отсутствуют,

- в п.6 у Общества нет обязанности по хранению указанных документов,

- в п.7 невозможно исполнить, поскольку не указан период, выписка по счету за период с 21.12.2017 по 31.12.2017 предоставлена в настоящем судебном заседании,

- в п.8 не представляется возможным представить, поскольку векселя выдано Обществом и для оплаты векселедержателями еще не предъявлены, сведения о выдаче указанных векселей Истцу представлены 14.11.2018,

- в п.9 договор не является актуальными, кроме того, Истцу представлено соглашение о расторжении указанного договора,

- в п.10 в Обществе отсутствуют, поскольку не заключались,

- в п.11 представлен в настоящем судебном заседании,

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.2 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (ч.4 ст.50 Закона об ООО).

Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе (ч.5 ст.50 Закона об ООО).

В соответствии со ст.8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В данном случае суд приходит к выводу, что право Истца на предоставление информации и документов об Обществе не нарушено, так как Обществом представлены запрошенные Истцом документы, которые Общество обязано хранить, предоставлены сведения об отсутствии иных требуемых Истцом документов и причинах их отсутствия в Обществе.

В частности суд отмечает, что требование Истца о предоставлении бухгалтерской отчетности формы 1 и формы 2 является неисполнимым, поскольку отчетность по такой форме не ведется в связи с утратой силы Приказа Госкомстата № 475, Минфина № 102н от 14.11.2013 в связи с принятием Приказа № 25 Минэкономразвития и Минфина от 25.01.2011.

С учетом изложенного суд отказывает в удовлетворении требований.

Поскольку требования Истца Ответчиком были исполнены после принятия иска к производству с учетом того, что до обращения с иском в суд Истец обращался в Общество за получением документов, то расходы по оплате государственной пошлины относятся на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Сервис-Плюс» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Сервис» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Малышева Е.В.