Гражданский кодекс часть 1

истца ФИО1, предъявившего паспорт, его представителей – ФИО2 по доверенности от 05.06.2013 серии 78АА №4620044 и ФИО3 по доверенности от 08.11.2013 серии 78АА №4795943,

ответчика ФИО4, предъявившего паспорт, и представителя соответчиков –ФИО5 по доверенностям от 11.09.2013 серии 78АА №4568190, от 11.10.2013 серии 78АА №№5187244, 5187178,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 (место жительства (регистрации): 196128, Санкт-Петербург)

к ФИО4, ФИО6 и ФИО7 (место жительства (регистрации) каждого - Санкт-Петербург)

об оспаривании сделок

юридическое лицо корпоративного спора - общество с ограниченной ответственностью (ООО) «ПиВиДжи МПК» (место государственной регистрации: 192177, Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий пр., дом 3, корп.Е, ОГРН <***>)

третье лицо - компания ВЭЙТЕКСО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (WAYTEXOHOLDINGSLIMITED, Республика Кипр, регистрационный номер 319547, место нахождения: Cyprus, 6BGeorgiuKariu, Of. 6B, 2014, Nicosia, Dasupoli, Strovolos, Cyprus)

установил:

ФИО8 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями о признании недействительными сделок по отчуждению им доли в уставном капитале ООО «ПиВиДжи МПК» (далее – общество) участникам общества ФИО4, ФИО6 и ФИО7, оформленных договорами купли-продажи от 09.07.2012, и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления его, ФИО8, в качестве участника ООО «ПиВиДжи МПК» с долей в размере 25% уставного капитала.

В заседании суда 17.02.2014 ФИО8 в порядке статьи 49 АПК РФ изменил предмет иска в части истребуемых последствий недействительности сделок и просил взыскать в свою пользу: с ФИО4 и ФИО6 – по 517 500 долларов США, с ФИО7 – 215 000 долларов США.

Предъявленные требования основаны на норме пункта 1 статьи 179 ГК РФ и мотивированы доводами о заключении оспариваемых договоров под воздействием шантажа, обмана и угроз нанесения имущественного вреда со стороны ответчиков, на условиях, навязанных ими и невыгодных для истца. Отчуждая долю в коммерчески успешном и высокодоходном хозяйственном обществе по номинальной стоимости он, ФИО8, был введен в заблуждение обещаниями ответчиков и их распиской от 16.05.2012 об уплате ему 1 250 000 Долларов США. Однако соответствующие обязательства ответчиками исполнены не были. По мнению истца, «офертная» форма сделки была выбрана ответчиками с целью избежать проверки ее законности нотариусом.

По инициативе суда и с учетом мнения сторон к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечена компания ВЭЙТЕКСО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, которая по сведениям ЕГРЮЛ на момент рассмотрения спора являлась единственным участником общества.

Определением арбитражного суда от 27.12.2013 по ходатайству истца приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу производить регистрационные действия в отношении изменения состава участников общества до вступления в законную силу решения по настоящему делу.

В судебном заседании 17-21.03.2014 ФИО1 предъявленные требования полностью поддержал по вышеизложенным основаниям.

В письменных отзывах и в ходе судебного разбирательства спора ответчики иск полностью не признали и отрицали факты оказания на ФИО1 психического давления, применении угроз и обмана либо совершения иных действий, которые бы существенно отразились на его волеизъявлении. При этом ответчики пояснили, что проекты договоров и иных документов были заблаговременно предоставлены истцу, который их анализировал с привлечением юристов и подписал в офисе юридической компании. Заключенные ими договоры в отношении доли истца в ООО «ПиВиДжи МПК» являлись одним из звеньев в цепочке нескольких взаимосвязанных сделок по выходу ФИО1 из совместной экономической деятельности, осуществляемой группой компаний под фирменным наименованием PVGМПК. Именно этим объясняется размер денежной суммы, указанный в расписке, которая представляла собой протокол о намерениях и не являлась долговой. Обещание уплатить истцу сумму в размере 1 250 000 долларов США ответчиками выполнены путем перечисления денежных средств подконтрольным ФИО1 компаниям до подписания оспоренных договоров, а также оформления на истца прав конечного бенефициара компании, имеющей на праве собственности крупный объект недвижимости в Республике Черногория. Ссылаясь на заключение ООО «Агентство деловых консультаций» от 14.03.2014, ответчики утверждали, что на момент заключения оспоренных договоров рыночная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале общества имела отрицательное значение.

ООО «ПиВиДжи МПК» в письменном отзыве от 11.12.2013 полагало требования ФИО1 необоснованными и обратило внимание, что инициатива совершения сделок исходила от истца, направившего оферту о продаже доли в общество, которая и была акцептована ответчиками.

Компания ВЭЙТЕКСО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД участие в судебном разбирательстве спора представителя не обеспечила, письменного отзыва и доказательств не предоставила.

Заслушав объяснения сторон и исследовав материалы дела, суд находит иск ФИО1 не подлежащим удовлетворению.

Так, в соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) с даты учреждения ООО «ПиВиДжи МПК» в июне 2002 года ФИО1 являлся участником (учредителем) этого общества с долей в размере 25% уставного капитала. Другими участниками (учредителями) общества являлись ФИО4, ФИО6 и ФИО7

Эти же лица совместно участвовали в ООО «Фортис», ООО «ПиВиДжи Ложистик» (в настоящее время – ООО «Автоград»), а также через компании, зарегистрированные в иностранных юрисдикциях, в компании ДЕВРОЛ ИНТЕРНЕШНЛ ЛТД, являющейся единственным участником ООО «ПК «Престиж».

16 мая 2012 года участниками общества был подписан документ, в котором ФИО4, ФИО6 и ФИО7 подтвердили согласие на выкуп “долей” ФИО1 “в бизнесе PVGМПК в сумме 1 250 000 долларов США за счет привлеченных в бизнес PVGМПК средств”.

06 июля 2012 года ФИО1 направил обществу и участникам оферту о продаже по номинальной стоимости принадлежащей ему доли в целях реализации участниками преимущественного права приобретения доли. В тот же день оферта была акцептована ФИО4, ФИО6 и ФИО7, каждый из которых изъявил желание приобрести часть доли ФИО1 пропорционально имевшимся у них долям.

09 июля 2012 года между ФИО1 (продавцом) и акцептантами (покупателями) были заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества, по условиям которых ФИО4 и ФИО6 приобрели по доле в размере 10,35% уставного капитала общества за 1 035 руб. каждая, а ФИО7 – долю в размере 4,3% за 430 руб.

Как указано в пункте 4 каждого договора покупатели оплатили в момент подписания договора приобретаемую часть доли наличными в размере ее номинальной стоимости.

05 июня 2013 года ФИО4, ФИО6 и ФИО7 продали все принадлежащие им доли в уставном капитале общества компании ВЭЙТЕКСО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД и соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Давая оценку приведенным обстоятельствам и исследованным в судебном заседании доказательствам, суд приходит к следующим выводам:

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, и свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу норм статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса).

Принцип свободы договора является фундаментальным частноправовым принципом, основополагающим началом для организации современного рыночного оборота, его ограничения могут быть допущены лишь в крайних случаях в целях защиты интересов и экономических ожиданий третьих лиц, слабой стороны договора (потребителей), основ правопорядка или нравственности или интересов общества в целом.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества с соблюдением положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Устава общества.

Нормами пунктов 4, 5, 7 и 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлены право участников общества на преимущественную покупку отчуждаемых другими участниками долей в уставном капитале общества (пропорционально размерам своих долей) и порядок его реализации.

В частности, участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи; нотариальное удостоверение сделки при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта не является обязательным. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (пункт 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Формальное соответствие вышеназванным требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделок по отчуждению ФИО1 принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО «ПиВиДжи МПК» другим участникам общества ФИО4, ФИО6 и ФИО7, оформленных договорами купли-продажи от 09.07.2009, сторонами не подвергалось сомнению.

Цена и другие существенные условия оспариваемых ФИО1 сделок соответствуют направленной им в общество и другим участникам общества оферте от 06.07.2013, своевременно, полно и безоговорочно акцептованной ФИО4, ФИО6 и ФИО7 Такие юридически значимые действия сторон договоров от 09.07.2013 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ПиВиДжи МПК» отвечают положениям норм статей 435, 436 и 438 Гражданского кодекса.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса в редакции на момент возникновения спорных правоотношений было предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).Требование о признании оспоримой сделки недействительной могло быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса).

Потерпевший вправе требовать признания судом недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы, а также сделки, которую он был вынужден совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса, в редакции на момент возникновения спорных правоотношений).

На стороне, предъявляющей требование о признании сделки недействительной по указанным основаниям, в силу части 1 статьи 65 АПК РФ лежит обязанность представить доказательства, что в сложившихся обстоятельствах имелся порок воли, то есть волеизъявление в договоре не соответствовало ее действительной воле вследствие противоправного воздействия контрагента либо она вообще лишена возможности действовать в своей воле и в своих интересах.

При судебном разбирательстве спора ФИО4, ФИО6 и ФИО7 не отрицалось, что инициатива заключения оспоренных договоров с ФИО1 исходила именно от них. По утверждению ответчиков, их перестали удовлетворять степень и качество участия ФИО1 в совместной экономической деятельности, осуществляемой посредством нескольких юридических лиц, учрежденных в разных юрисдикциях. Вместе с тем, обладая в совокупности большим объемом корпоративных прав они, не смотря на действительную возможность, не предпринимали по отношению к истцу никаких недружественных действий.

Как бесспорно установлено судом, условия сделок по отчуждению ФИО1 долей в уставном капитале ООО «ПиВиДжи МПК» и других обществ обсуждались сторонами в течение длительного времени (начиная не позднее чем с апреля 2013 года) как при личных встречах, так посредством переписки, при этом истцу заблаговременно были представлены документы, которые ему предстояло подписать, а в день заключения сделок ФИО1 воспользовался услугами юристов для уяснения содержания юридически значимых действий и их возможных последствий. Оспариваемые договоры были подписаны ФИО1 в организации, оказывавшей ему правовую помощь, в отсутствие ответчиков.

Приведенные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствуют о свободе поведения и волеизъявления ФИО1 и не позволяют усомниться в добровольности его действий.

Арбитражный суд не находит возможным признать и факт введения истца в заблуждение относительно цены сделок, поскольку оферта, содержащая условие о стоимости отчуждаемой доли, исходила именно от него.

Что касается ссылки истца на документ, подписанный 16 мая 2013 года, в котором ФИО4, ФИО6 и ФИО7 выразили согласие на выкуп “долей” ФИО1 “в бизнесе PVGМПК”, то исходя из содержащихся в нем фраз, выражений и использованного термина “бизнес” – обозначающего широкое понятие любого вида деятельности, направленной на получение прибыли или иных личных выгод, его невозможно бесспорно ограничить сделками по выкупу ответчиками за указанную цену доли ФИО1 именно в ООО «ПиВиДжи МПК».

По своей правовой природе этот документ представляет собой принципиальное согласие ответчиков на предоставление истцу имущественного эквивалента в связи с его выходом из совместной предпринимательской деятельности, условия которого подлежали конкретизации в дальнейшем. Причем под источником средств для выкупа подразумевались ресурсы, привлеченные для ведения экономической деятельности, а не личные средства ФИО4, ФИО6 и ФИО7

Таким образом, вопреки мнению истца, названное соглашение не обладает признаками личной долговой расписки за долю в уставном капитале ООО «ПиВиДжи МПК».

По приведенным мотивам суд не находит оснований признать, что соглашение от 16.05.2013 является самостоятельным источником личных обязательств ответчиков уплатить ФИО1 указанную в нем сумму – 1 250 000 долларов США.

В этой связи суд полагает возможным отметить, что соглашение от 16.05.2013 оценивалось судом исключительно по отношению к предмету рассматриваемого спора – совершения истцом сделок по отчуждению доли в уставном капитале конкретного хозяйственного общества, учрежденного по законодательству Российской Федерации. Вследствие чего приведенные арбитражным судом выводы не касаются действительности соглашения и конкретного содержания обязательств его сторон, тем более с точки зрения иностранного законодательства.

В материалах дела отсутствуют и истцом при судебном разбирательстве спора не предоставлены объективные доказательства применения ответчиками угроз и психического давления.

Представленные ФИО1 фонограммы в виде файлов аудиозаписи разговоров получены с нарушением закона и как не отвечающие требованиям части 1 статьи 64 АПК РФ не могут быть приняты арбитражным судом.

При этом суд руководствуется нормой части 2 статьи 50 Конституции Российской Федерации (далее – Конституция), согласно которой при осуществлении правосудия не допускается использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона.

В частности, доказательства признаются полученными с нарушением закона, если при их собирании и закреплении были нарушены гарантированные Конституцией права человека и гражданина, а также если собирание и закрепление доказательств осуществлено ненадлежащим лицом или органом либо в результате действий, не предусмотренных процессуальными нормами.

Права личности, гарантированные статьями 23 (части первая и вторая), 24 (часть первая) Конституции - неприкосновенность частной жизни, личной и семейной тайны; защита чести и доброго имени; тайна переписки, телефонных переговоров, почтовых и иных сообщений; недопустимость сбора, хранения, использования и распространения информации о частной жизни лица без его согласия, - находятся под особой повышенной защитой Конституции. Потому ограничение этих прав требует наличие предусмотренных федеральным законом оснований, отвечающих критериям, установленным статьей 55 (часть 3) Конституции, и (или) допускается только на основании судебного решения, вынесенного в соответствии с федеральным законом.

Получение информации путем использования негласных методов и средств, в том числе с использованием информационных систем, аудиозаписи и технических средств, производится посредством оперативно-розыскной деятельности, осуществление которой допускается только государственными органами, уполномоченными на то Федеральным закономот 12.08.1995 № 144-ФЗ «Об оперативно-розыскной деятельности», в пределах их полномочий, при наличии соответствующих оснований и условий (статьи 1, 3, 6 - 8, 13, 15).

Поскольку фонограммы разговоров получены в нарушение вышеназванных требований федерального закона и их использование сопряжено с посягательством на охраняемые Конституцией права граждан, аудиозаписи переговоров и производные от них заключения специалистов о дословном содержании разговоров и их психологическом анализе не могут быть положены арбитражным судом в основу принимаемого решения.

Вместе с тем объяснения истца о негласной фиксации разговоров с другими участниками общества косвенно указывают на сохранение ФИО1 в период совершения оспариваемых сделок контроля за своей волей и волеизъявлением.

Помимо изложенного суд отмечает, что по объяснениям истца, им представлены суду аудиозаписи трех разговоров из более чем десятка бесед, касающихся его выхода из совместной деятельности, выбранных им по собственному усмотрению. При этом участники переговоров объективно не идентифицированы и содержательно ни одна из бесед не воспринимается как принуждение собеседника к совершению сделок в отношении долей уставного капитала ООО «ПиВиДжи МПК».

Представленная ФИО1 переписка по электронной почте также не отвечает критерию достоверности, поскольку отсутствуют объективные доказательства принадлежности электронных почтовых ящиков отправителя и получателя кому-либо из сторон настоящего спора.

Оценивая довод истца о значительном превышении действительной (рыночной) стоимости доли в уставном капитале общества над ценой оспариваемых договоров, суд исходит из объяснений сторон, согласно которым в связи с выходом ФИО1 из совместной экономической деятельности предполагалось в одно время заключить несколько взаимосвязанных сделок, подпадающих под разные юрисдикции.

В такой ситуации суд находит возможным согласиться с доводами ответчиков о том, что условия сделок по поводу прекращения участия истца в конкретном юридическом лице не могут рассматриваться вне контекста общего намерения сторон, а факт реализации доли в уставном капитале ООО «ПиВиДжи МПК» по номинальной цене, сам по себе, не является доказательством ни принуждения ФИО1 к совершению сделок, ни их убыточности, ни обмана.

Суд так же принимает во внимание, что в рассматриваемый период времени ФИО1 уклонился от заключения с ФИО4, ФИО6 и ФИО7 сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Автоград» (прежнее наименование - ООО «ПиВиДжи Лоджистик»), являвшихся составляющими элементами выхода истца из совместной экономической деятельности.

По мнению суда, данный факт указывает на наличие у ФИО1 в складывавшихся обстоятельствах разумной альтернативы совершению оспоренных сделок, а, следовательно, его утверждения об угрозах и объективной неспособности противостоять ответчикам в силу отсутствия корпоративного влияния не могут рассматриваться судом как принуждение к заключению договора.

Вследствие вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки были заключены ФИО1 добровольно и в соответствии с его волей, в связи с чем не находит оснований для признания договоров от 09.07.2013 с ФИО4, ФИО6 и ФИО7 недействительными.

Согласно части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Отказать ФИО1 в иске к ФИО4, ФИО6 и ФИО7 о признании недействительными сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ПиВиДжи МПК», оформленных договорами от 09.07.2013, и взыскании с ФИО4 и ФИО6 по 517 500 долларов США, с ФИО7 - 215 000 долларов США.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.С. Покровский