Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Радент» (Клиника доктора ФИО1) (далее - ООО «Радент», Общество) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к бывшему директору ФИО2 (далее- ФИО2) об обязании ответчика ФИО2 передать документы:

1.Электронная база ведения бухгалтерского учета (1С)

2.Архив электронной налоговой отчетности (Аргос)

3.Все договоры по текущей хозяйственной деятельности с 01.01.2014 года

4.Приходные документы на оборудование (накладные/акты приема-передачи, договоры):

·SURGIC АР(230\/) Аппарат для хирургии и имплантологии с наконечником 8620

·Автоклав, объем 22 л, автомат, с вакуумной сушкой и тройным циклом предвакуума

·Портативный дентальный рентгенаппарат

5.Книги доходов и расходов за 1, 2, 3 кварталы 2018г

6.Первичные документы за 3 квартал 2018 года (накладные, акты выполненных работ, авансовые отчеты)

7.Акт передачи кассы.

8.документы, подтверждающие возникновение, исполнение, прекращение обязательства и наличие задолженности перед ФИО2 по следующим договорам займа: № 1 от 16.04.2018, № 4 от 26.09.2018, №3 от 13.09.2018, а также Договор б/п займа без даты,

9.Трудовые книжки ФИО5, ФИО6, ФИО7

10.Приказы о приеме на работу за подписью директора ФИО2, ФИО5, ФИО8, ФИО9., ФИО10, ФИО11, ФИО12,

11.Трудовые договоры и согласие на обработку персональных данных ФИО2, ФИО5, ФИО8, ФИО13., ФИО11, ФИО14, ФИО6, ФИО12

12.Личные карточки, заполненные за весь период работы сотрудника, с подписью ответственного лица по всем сотрудникам. На момент передачи дел 01.10.2018 г. по бухгалтерским ведомостям количество

13.Книга учета движения трудовых книжек, табели и графики учета рабочего времени, отсутствуют графики отпусков, отсутствуют локальные нормативные акты (Правила внутреннего распорядка, Положение о защите персональных данных. Положение об оплате труда. Положение о коммерческой тайне), упоминаемые в имеющихся трудовых договорах.

14.Документы, подтверждающие возникновение, исполнение, прекращение обязательства и наличие задолженности перед следующими поставщиками:

Задолженность перед поставщиками

Кредиторская (руб.)

ДС ООО

264 955,00

Дэмис Групп

8 127,00

ЖКС № 2 Петроградского района

64 615,24

ИА РиалВеб

85 000,00

ООО "Айленд"

560,00

ПЯТЕРКА и К

1 131,00

ФИО15

57 492,00

15.Документы, подтверждающие возникновение, исполнение, прекращение обязательства и наличие задолженности по предоставленным авансам:

Незакрытые авансы поставщикам

Дебиторская (руб.)

Адвокатская консультация №78 Санкт-Петербургской городской коллегии адвокатов

140 000,00

Бима ООО

2 090,00

Дентсистем

56 000,00

Интернет Решения ООО

279,00

Меадент

3 950,50

Медина

701,60

ООО "Медиа онлайн"

4 500,00

Рауденталл-сервис ООО

9 300,00

СиАрЭм-Софт-М

3 000,00

СТУДИЯ РЕКЛАМЫ ПРОК ООО

28 270,00

УЛЬТРАТЕРМ ООО

42 020,00

16.решения общего собрания участников период с 17.12.201 Зг. по 10.11.2018г.

17.Налоговые регистры по НДФЛ

18.Карточки индивидуального учета сумм начисленных выплат и иных вознаграждений и сумм начисленных страховых взносов

19.Заявления сотрудников на предоставление налоговых вычетов на 2018 год и выплату пособий.

20.Архив электронной отчётности Аргос

21.Книгу доходов и расходов, подписанная ФИО2

22.Документы подтверждающие дебиторскую и кредиторскую задолженность, сроки и причины ее возникновения (инвентаризация дебиторской и кредиторской задолженности на момент передачи)

Обязать ответчика ФИО2 в течение 7 (семи) дней после вступления решения суда в законную силу подписать от имени руководителя общества за период с 17.12.2013г. по 11.11.2018г. все первичные документы

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу в течение 7 (семи) дней с даты вступления в законную силу решения взыскать с ответчика в пользу истца денежную компенсацию в размере 50 000 руб. за каждый день просрочки.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против их удовлдеторения по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «Радент» (до переименования - общество с ограниченной ответственностью «Клиника доктора ФИО1») создано в 17.12.2013.,

ФИО2 в период с 17.12.2013 по 11.11.2018 являлся директором общества.

В исковом заявлении истец указал, что после прекращения ответчиком полномочий генерального директора, новому генеральному директору не была передана документация о деятельности юридического лица, что послужило для ООО «Радент» основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ).

В этой же статье Закона № 402-ФЗ сказано, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

Так, руководитель общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества, последний, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию.

Следует также учитывать, что оригиналы любой документации общества не должны оставаться на руках у третьих лиц без законных оснований с целью исключения возможных злоупотреблений, ответственность за которые может быть возложена на нового руководителя.

Полномочия ответчика, как единоличного исполнительного органа Общества прекратились с 11.11.2018, в связи с чем он был обязан в соответствии со статьями 40 и 50 Закона № 14-ФЗ передать новому руководителю Общества все документы, которые подлежали хранению по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом доказательства представляют лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

По смыслу указанных норм именно истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества, а также то, что после прекращения полномочий ФИО2 как генерального директора Общества, истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам Общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору Общества.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что при смене директора общества, между ФИО2 и новым директором истца была организована передача документации, что отражено в представленных в материалы дела актах приема-передачи документов от 11.10.2018. Ответчик указывает, что иных, кроме переданных в ходе указанной приема-сдачи документов, у него не имеется.

Ссылка истца на то, что факт удержания ответчиком документации, относящейся к деятельности ООО «Радент» подтверждается составленным во время оперативных мероприятий Протоколом осмотра места происшествия от 18.11.2018, отклоняется судом по следующим обстоятельствам.

Из содержания протокол осмотра места происшествия от 18.11.2018, составленному ОЭБиПК УМВД России по Адмиралтейскому району Санкт-Петербурга не представляется возможным установить, какие именно документы изъяты сотрудниками полиции по адресу Санкт-Петербург, ул. Шкапина, д. 32-34, офис № 507. Более того, описываемые в протоколе события имели место в ноябре 2018 года, что само по себе достоверно не подтверждает, что на настоящее время ответчиком удерживаются документы и имущество, указанные истцом в рассматриваемом заявлении.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьей 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В рассматриваемом случае совокупность установленных по делу обстоятельств не позволяет суду сделать вывод о том, что у ответчика на момент рассмотрения дела находятся какие-либо документы, имеющие отношение к деятельности Общества.

То обстоятельство, что ответчик являлся исполнительным органом Общества, само по себе не свидетельствует о том, что документация того рода, что указана в исковом заявлении, находится в его личном владении, так как по смыслу положений пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ с учетом пункта 2 статьи 54 ГК РФ и иных нормативных актов, хранение документов, связанных с деятельностью юридического лица осуществляется по его месту нахождения.

При этом суд принимает во внимание добросовестное поведение со стороны ответчика на момент сложения с него полномочий директора, которое выразилось в его участии в приема-передаче документов новому руководству истца. Таким образом, доказательств, свидетельствующих о намеренном уклонении ответчика от исполнения своей обязанности по передаче документов, в материалах дела не имеется.

В рассматриваемом случае именно истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества, а также то, что после прекращения полномочий ФИО2 как генерального директора Общества истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам организации, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору истца.

Поскольку доказательств того, что участники общества принимали корпоративные решения относительно размещения документации Общества, истцом не представлено, то в условиях недоказанности факта нахождения и неправомерного удержания ответчиком истребуемой документации, а также при отсутствии иных доказательств как косвенного, так и прямого характера, указывающих на реальное наличие испрашиваемых документов и на невозможность ведения Обществом своей деятельности в их отсутствие, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Руководствуясь статьями 150, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.