Гражданский кодекс часть 1

к Ленинградской областной торгово-промышленной палате (адрес: Россия 188300, г Гатчина, Ленобласть, ул Коли Подрядчикова д 28 А; Россия 199004, Санкт-Петербург, В.О., Малый пр д 22, лит А почта , ОГРН: 4700001710; 1024700001710 );

о признании недействительным решения Правления ТПП Ленинградской области 21.05.2014

третье лицо: Торгово-промышленная палата Российской Федерации

при участии

- от истца: представитель ФИО1 доверенность от 25.08.2014, ФИО2 доверенность от 25.08.2014

- от ответчика: представитель ФИО3 доверенность от 10.07.2014

- от третьего лица: представитель ФИО4 доверенность от 07.07.2014

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СПК "Концепция" (далее –Истец, Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Ленинградской областной торгово-промышленной палате (далее - Ответчик, Палата) о признании недействительным решения о созыве Общего собрания, принятого несколькими членами Правления Палаты 21.05.2014.

В судебном заседании 10.10.2014 представителями Общества заявлены следующие ходатайства: об отложении рассмотрения спора и об истребовании доказательств, которые по результатам рассмотрения судом отклонены.

Оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания по спору, инициированному 23.06.2014 Обществом, не имеется.

Ходатайства об истребовании доказательств, направлены на получение информации о деятельности Палаты, в том числе финансово-хозяйственной, требования являются самостоятельными, могут быть предъявлены в отдельном иске в соответствующем порядке, предусмотренном Уставом Палаты и действующим законодательством.

Палата с требованиями Общ6ества, не согласилась, изложив доводы в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, и оценив доводы лиц, участвующих в деле суд пришел к выводу об отказе в иске, в связи со следующим.

Согласно материалам дела 21.05.2014 состоялось заседание членов Правления Ленинградской областной торгово-промышленной палаты, принявшее решение о созыве внеочередного Общего собрания членов ЛТПП по вопросам прекращения полномочий президента Палаты, исключения некоторых членов Палаты, а также о внесении изменений в устав.

Общее собрание членов Палаты и принятые им решения оспариваются Истцом, считающим их недействительными, как принятых с нарушением процедуры проведения собрания, а также членами, не имеющих надлежащих полномочий для участия в собрании.

Ответчик, считает требования истца необоснованными, поскольку, Общество, не является членом Правления, не имело и не имеет права принимать участие в голосовании членов Правления Палаты по вопросам повестки дня.

Следовательно, по мнению Палаты, у Общества отсутствует право оспаривать решение Правления Палаты, по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заседание членов Правления Палаты 21.05.2014 проведено в соответствии с требованиями Устава палаты и действующего законодательства Российской Федерации.

Уведомление о созыве заседания Правления было подписано 22 членами Правления.

Согласно Протоколу заседания Правления от 21.05.2014, по состоянию на 21.05.2014, Правление состояло из 41 члена.

В оспариваемом заседании 21.05.2014 приняло участие 24 члена Правления. Решение о созыве общего внеочередного собрания членов палаты были приняты необходимым для их принятия большинством голосов.

Обращаясь с настоящим иском, Общество сослалось на то, что в заседании 21.05.2014 Правлением Палаты решение о созыве 8 июля 2014 внеочередного общего собрания членов Палаты, принято с нарушением, в частности:

порядка созыва и проведения внеочередного заседания Правления Палаты, как исходя из положений пункта 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и статьи 25 Устава палаты, статьи 2.8 Регламента работы Правления;

условия специальной процедуры созыва внеочередного заседания Правления палаты, предусмотренные пунктом 3.5 Регламента работы Правления;

положения пункта 3.4 Регламента работы Правления об уведомлении членов Правления, поскольку многие члены Правления, в частности, г-н ФИО5, являющийся председателем Правления Палаты, не были уведомлены.

Допущенные нарушения перечисленных положений Устав палаты и Регламента работы Правления палаты, при принятии оспариваемого решения, в том числе в отсутствие кворума, по мнению Общества, являются существенными, а решение ничтожным.

Утверждения Общества, по мнению суда, являются несостоятельными.

В Главе 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержится закрытого перечня собраний, решения которых могут быть обжалованы в судебном порядке, но утверждение Общества, согласно содержанию пунктов 37, 38 Устава Палаты, Правление осуществляет свою деятельность в форме совместного присутствия членов Правления либо удаленным доступом в режиме конференции, причем при наличии кворума, является решением собрания, влекущим гражданско-правовые последствия в сфере корпоративного управления, что соответствует пониманию собрания в главе в 9.1 ГК РФ, несостоятельно.

Ссылка Общества на пункт 2 статьи 181 ГК РФ, в данном случае также необоснованна.

По смыслу статей 181.4 и 181.5 ГК РФ основанием для признания недействительными решений собраний являются нарушения закона и прав участника соответствующего гражданско-правового образования, а не участника собрания.

Утверждение Общества, что решением Правления Палаты от 21.05.2014 напрямую затрагиваются права истца на управление сообществом, несостоятельно, поскольку свое право он вправе реализовать был в созываемом на 08.07.2014 общем собрании членов Палаты посредством принятия в нем участия и соответствующего голосования по вопросам повестки дня собрания.

Пунктом 25 Устава палаты предусмотрено, что внеочередные общие собрания Палаты созываются, в том числе, по решению Правления Палаты.

Согласно пункту 28 Устава палаты к компетенции общего собрания Палаты относятся важнейшие вопросы корпоративного управления Палаты, правом на участие в управлении Палатой, посредством участия в общих собраниях Палаты и обладают ее члены (участники сообщества).

Доводы Общества, приведенные в возражениях на отзыв, в отношение несогласия с мотивацией, изложенной Палатой, не могут повлиять на наличие или отсутствие у Общества права на оспаривание решения Правления о созыве внеочередного общего собрания членов Палаты, поскольку указанным решением не были напрямую затронуты права и законные интересы одного из членов Палаты, Общества, предъявившего настоящий иск, исходя из предусмотренных статьей 12 ГК РФ способов судебной защиты гражданских прав и положений статьи 4 АПК РФ.

Обществу не предоставлено решением общего собрания Палаты исключительного (дополнительного) права на предъявление исков в защиту неопределенного круга лиц (иных членов правления либо иных членов Палаты), что также не позволяет сделать вывод о наличии нарушенных прав и законных интересов у истца, обратившегося в суд с настоящим иском.

Оценка недействительности (ничтожности) решения Правления от 21.05.2014 о созыве общего собрания, может быть дана судом, рассматривающим иск о признании недействительными решений, принятых внеочередным общим собранием членов Палаты, состоявшимся 08.07.2014, по иску любого из членов Палаты.

Соответственно, доводы, приведенные истцом в возражениях на отзыв палаты и в качестве дополнительных оснований иска, не могут быть приняты во внимание, поскольку ни одним из членов Правления палаты, не было подано ходатайства о вступлении в дело с самостоятельными аналогичными требованиям истца, требованиями.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

ходатайства общества с ограниченной ответственностью «СПК «Концепция» об истребовании доказательств отклонить;

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лилль В.А.