Гражданский кодекс часть 1

от истца: представитель ФИО1 (доверенность от 03.07.2012), представитель ФИО2 (доверенность от 03.07.2012), представитель ФИО3 (доверенность от 10.01.2013)

от ответчика: представитель ФИО4 (доверенность №209 от 31.12.2012), представитель ФИО5 (доверенность №213 от 31.12.2012), представитель ФИО6 (доверенность №156 от 16.11.2012).

установил:

Истец - открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" обратился с иском в Арбитражный суд города Санкт – Петербурга и Ленинградской области о взыскании с ответчика – общества с ограниченной ответственностью "Воздушные Ворота Северной Столицы" денежных средств по договору купли-продажи проектной документации в размере 108 561 596 руб. 08 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2012 на основании требований пункта 5 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск оставлен без рассмотрения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2012 определение суда первой инстанции от 24.08.2012 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2013 определение суда первой инстанции от 24.08.2012 и постановление апелляционной инстанции от 26.10.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика сумму задолженности по договору купли-продажи от 18.03.2010 в размере 108 561 596 руб. 08 коп., просил иск удовлетворить с учетом уточнения требований.

Уточнения исковых требований приняты судом.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал, просил отказать в удовлетворении иска по основаниям, указанным в отзыве.

Суд, исследовав по правилам статей 65-71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства установил следующее.

18.05.2009 между истцом и ответчиком были подписаны Меморандум о взаимопонимании и Модель Меморандума договоренности, в соответствии с которыми стороны установили ряд договоренностей о взаимоотношениях в случае наступления указанных в Меморандумах обстоятельств.

Согласно заключенному между городом Санкт-Петербургом, ОАО "Аэропорт "Пулково" и ответчиком 30.10.2009 Соглашению о создании, реконструкции и эксплуатации на основе государственно-частного партнерства объектов, входящих в имущество аэропорта "Пулково" (далее - Соглашение о ГЧП), Постановлению Правительства Санкт-Петербурга от 03.10.2007 № 1265, "О стратегическом инвестиционном проекте Санкт-Петербурга развития аэропорта "Пулково", а также Постановлению Правительства Санкт-Петербурга №371 от 15 апреля 2010 года "О проектировании и строительстве объектов воздушного транспорта", ответчик реализует стратегический инвестиционный проект по развитию аэропорта "Пулково" и с 29.04.2010 является главным оператором указанного аэропорта. Проект предусматривает строительство новых и реконструкцию существующих объектов авиационной инфраструктуры.

До заключения Соглашения о ГЧП, 18.05.2009 года между истцом и ответчиком были подписаны указанные выше Меморандум о взаимопонимании и Модель Меморандума договоренности, в соответствии с которыми стороны установили ряд договоренностей о взаимоотношениях в случае наступления указанных в Меморандумах обстоятельств, в частности, истец и ответчик рамочно определили порядок заключения договора на проектирование, материально-техническое обеспечение и строительства объектов первой очереди развития аэропорта "Пулково", по которому ответчик (в случае заключения с ним Соглашения о государственно-частном партнерстве) выступит заказчиком, а истец - подрядчиком.

Истец в обоснование иска указал, что в рамках указанного сотрудничества им был заключен договор № РО 908336-00 от 12.08.2009 (далее – Договор) с закрытым акционерным обществом «Рамболь» (далее – ЗАО «Раболь»), предметом которого являлось проведение проектных работ по реконструкции и расширению международного аэропорта «Пулково», а также контракт б/н от 19.08.2009 (далее – Контракт) с компанией ФИО7, компанией с ограниченной ответственностью по законодательству Великобритании, предметом которого являлось оказание консультационных услуг, относящихся к строительству, реконструкцией и эксплуатацией объектов аэропорта «Пулково», оплата работ и услуг по указанным договору и контракту осуществлялась истцом за собственный счет.

В результате выполненных ЗАО «Рамболь» и компанией ФИО7 обязательств по заключенным с истцом Договору и Контракту явилось изготовление ЗАО «Рамболь» проектной документации, включающей в том числе, архитектурно-планировочное решение реконструкции международного аэропорта «Пулково», проектные решения первой очереди строительства объектов указанного аэропорта, иные необходимые документы (далее – проектная документация).

Истец также указал, что в ходе переписки между ним и ответчиком (исходящие письма № 51-2009 от 17.12.2009, № 2621-01/1676 от 30.12.2009, № 15-2010 от 29.01.2010, № 2621-01/323 от 16.03.2010) был заключен договор купли-продажи проектной документации, при этом письмо ответчика исх. №15-2010 от 29.01.2010 (с приложением проекта договора купли-продажи проектной документации) расценивается истцом как оферта, а письмо истца исх.№2621-01/323 от 16.03.2010 (с приложением подписанного истцом договора) как акцепт, и в соответствии с заключенным таким образом договором истец передал ответчику предусмотренную договором проектную документацию, при этом ответчик не исполнил принятые на себя обязательства по оплате, задолженность в размере 108 561 596 руб. 68 коп. ответчиком не погашена, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, ссылался на отсутствие доказательств заключения с истцом договора купли-продажи, при этом истцу был направлен проект договора купли-продажи проектной документации без приложений, конкретизирующих предмет договора, кроме того, фактическое исполнение сделки купли-продажи проектной документации сторонами не было произведено, истцом не передавался ответчику какой-либо комплект документации на основании заключенного, по мнению истца, договора купли-продажи.

В силу части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Пунктом 1 статьи 435 ГК РФ предусмотрено, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым принято предложение. Оферта должна содержать все существенные условия.

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 ГК РФ).

В силу статьи 438 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК ПФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Судом установлено, что в связи с отсутствием в Меморандуме о взаимопонимании и Модели Меморандума согласования существенных условий основного договора и ввиду прямого на то указания в приведенных документах, меморандумы не являются предварительными договорами по смыслу статьи 429 ГК РФ, что не оспаривается сторонами в ходе судебного разбирательства.

Кроме того, в силу указанных выше норм права для того, чтобы признать переписку между сторонами, в том числе письма ответчика (исх. №15-2010 от 29.01.2010) и истца (исх. №2621-01/323 от 16.03.2010) с приложением к ним, как оферту и акцепт соответственно, которые бы свидетельствовали о состоявшемся заключении между сторонами договора купли-продажи проектной документации, необходимо одновременное наличие нескольких условий, а именно: письмо ответчика (исх. №15-2010 от 29.01.2010) должно содержать четко выраженное его намерение считать себя заключившим договор с истом на предложенных условиях, в случае акцепта такой оферты истцом, при этом в данном в письме должны быть указаны существенные условия договора купли-продажи, а письмо истца должно свидетельствовать о безоговорочном акцепте истцом оферты.

Судом установлено, что истцом не представлено доказательств передачи с письмом (исх. №15-2010 от 29.01.2010) подписанного ответчиком договора купли-продажи, а также каких-либо иных документов, подтверждающих данный факт, кроме того, в названном письме ответчиком поставлено условие о предоставлении истцом до момента заключения договора копий и оригиналов дополнительных документов.

Тем самым, суд приходит к выводу о том, что, исходя из текста названного письма ответчика, не усматривается четко выраженной воли последнего на заключение им договора купли-продажи с истцом, а также не усматривается утверждений ответчика о том, что им заключен посредством данного письма какой-либо договор с истцом, при этом на момент направления указанного письма предмет договора (перечень проектной документации, подлежащий передаче по договору купли-продажи) ответчиком определен не был, и, как следствие, суд приходит к выводу о том, что существенное условие оферты, а именно указание существенных условий и предмета договора купли-продажи (статьи 432, 455 ГК РФ) в письме ответчика (исх. №15-2010 от 29.01.2010) отсутствуют.

С учетом указанного выше, проект договора купли-продажи документации, подписанный со стороны истца, и направленный в адрес ответчика, как указал истец, письмом (исх. № 2621-01/323 от 16.03.2010), не может быть расценен судом как безоговорочный акцепт, и является фактически самостоятельной офертой.

Однако доказательств того, что указанная выше самостоятельная оферта истца – письмо (исх. № 2621-01/323 от 16.03.2010) была акцептована ответчиком, истцом не представлено. Данный вывод суда подтверждается письмом ответчика, направленным в адрес истца 09.04.2010 (исх.№66-2010).

Кроме того, истцом не представлено надлежащих относимых и допустимых доказательств передачи проектной документации совместно с направлением письма (исх. № 2621-01/323 от 16.03.2010), так как из текста данного письма не усматривается сведений о передаче проектной документации ответчику, и ссылка истца на почтовую квитанцию является несостоятельной, ввиду отсутствия в данном документе упоминаний о вложении пакета документов в виде проектной документации.

Суд также, в подтверждение доводов ответчика о не получении им от истца проектной документации, принимает во внимание письмо истца исх. № 2621-01/432 от 07.04.2010 как доказательство того факта, что, до указанной даты истцом проектная документация не была передана ответчику.

Судом расценивается как необоснованный и довод истца о том, что заключение договора купли-продажи проектной документации между сторонами и его исполнение со стороны истца подтверждается, в том числе, актом приемки-передачи проектной документации, письмом истца (исх. №2621-01/1036 от 16.08.2011) и письмом от 20.03.2013 генерального директора ЗАО «СИГНИ ГРУПП», являющегося правопреемником ЗАО «Рамболь», в связи со следующим.

Единоличным исполнительным органом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, в соответствии с положениями статьи 91 ГК РФ, статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является генеральный директор.

В акте приемки-передачи проектной документации, на который ссылается истец, в качестве лица, принявшего проектную документацию со стороны ответчика, указано лицо - ФИО8, однако доказательств полномочий данного лица на получение от имени ответчика каких-либо документов, в том числе и проектной документации, в суд истцом не представлено, кроме того, в данном акте указана фамилия и инициалы лица - ФИО8, однако подпись самого лица в акте отсутствует.

Тем самым, суд не может расценивать данный акт приемки-передачи проектной документации, представленный истцом как надлежащее доказательство.

Доводы истца о том, что с письмом (исх.№2621-01/1036 от 16.08.2011) была передана ответчику проектная документация, являющаяся предметом спорного договора купли-продажи, судом расценивается как несостоятельный, так как, исходя из текста письма, не представляется возможным достоверно установить какая именно документация передавалась ответчику, ее относимость к спорному договору, в каком количестве передавались какие-либо документы, при этом истцом опись такой документации также не представлена.

Кроме того, довод истца о том, что факт получения и использования ответчиком проектной документации в ходе реализации инвестиционного проекта подтверждается письмом ЗАО «СИГНИ ГРУПП» от 20.03.2013, судом также расценивается как несостоятельный, так как содержание данного письма не соответствует его толкованию истцом, при этом доказательства использования ответчиком проектной документации, полученной, по утверждении истца, именно от него, в материалах дела отсутствуют, при этом судом принимаются во внимание, как неоспоренные, доводы ответчика с представлением надлежащих доказательств, о том, что на 16.08.2011 обязательства между ЗАО «Рамболь» и ответчиком по договору архитектурных и проектных консалтинговых услуг и выполнения проектных работ по проекту реконструкции аэропорта «Пулково» от 20.12.2010 прекратились полным исполнением и ответчик получил положительное заключение государственной экспертизы №819-11/ГГЭ-2906/04 на результат инженерных изысканий, выполненных ЗАО «Рамболь».

Ссылка истца на постановление Правительства Санкт-Петербурга № 376 от 15.04.2010 расценивается судом как необоснованная, так как не доказывает наличие заключенного между сторонами договора купли-продажи, возникновение обязательства по оплате и использование ответчиком спорной документации.

Согласно требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Таким образом, оценив представленные доказательства и фактические действия сторон, в том числе и ответчика, который не произвел оплату суммы, заявленной истцом в иске как задолженность по спорному договору, суд приходит к выводу о том, что между сторонами не были достигнуты соглашения по условиям договора купли-продажи, и суду не представляется возможным установить согласование между сторонами существенных условий, в том числе и условия договора о товаре (статьи 455 ГК РФ), при этом истцом не доказан факт передачи товара (проектной документации) ответчику по спорному договору.

Тем самым, суд приходит к выводу о том, что спорный договор купли-продажи между сторонами не был заключен и не подписан сторонами, и как следствие, оснований для взыскания с ответчика в пользу истца суммы задолженности по спорному договору в размере 108 561 596 руб. 08 коп. не имеется.

При этом сами по себе понесенные истцом расходы по договору №Р0908336-00 от 12.08.2009, заключенному с ЗАО «Рамболь», также не влекут за собой возникновения каких-либо обязательств ответчика перед истцом в силу условий Меморандума о взаимопонимании, в соответствии с которым стороны самостоятельно и за свой счет несут все издержки в ходе своего сотрудничества по меморандуму, в том числе издержки на привлечение третьих лиц.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о недоказанности истцом заявленных им исковых требований ни по праву, ни по размеру, в связи с чем, в удовлетворении иска следует отказать в полном размере.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт – Петербурга и Ленинградской области,

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Колосова Ж.В.