Гражданский кодекс часть 1

Акционеры ОАО «Завод Реконд» (далее – Общество) ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд с иском к ОАО «Завод Реконд» о признании недействительным решения совета директоров Общества от 26.12.2011 по вопросу повестки дня об утверждении Положения «О порядке хранения и предоставления документов и информации акционерам ОАО «Завод Реконд» и иным заинтересованным лицам» (далее – Положение).

Определением от 28.02.2012 предварительное судебное заседание и судебное заседание арбитражного суда первой инстанции назначены на 21.05.2012. Суд предупредил сторон о праве заявить возражения против рассмотрения дела без их участия.

Стороны явились в судебное заседание, заявлений, ходатайств не заявили.

Суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание арбитражного суда первой инстанции в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что Положение существенно ограничивает права акционеров на получение информации о деятельности Общества, изменяет установленный законом порядок предоставления данной информации, ограничивает время ознакомления с испрашиваемыми документами одним часом в неделю, а порядок ознакомления с документами – последовательный осмотр всей совокупности документов без одновременного их изучения; Положением установлены требования к заявлению акционера о предоставлении информации, не предусмотренные действующим законодательством, а также основания для отказа в предоставлении информации, противоречащие статьям 89, 90, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон); перечень предоставляемых для ознакомления документов ограничен по сравнению с таким перечнем, установленным в статье 89 Закона; условия Положения о хранении ряда документов не по месту нахождения его исполнительного органа также противоречит указанной норме.

Общество в отзыве возражает против удовлетворения заявленных требований, указывая на то, что Положением не изменен установленный Законом порядок предоставления информации.

В судебном заседании истцы поддержали исковые требования, представитель Общества подтвердил доводы, изложенные в отзыве.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований полностью.

В силу статьи 91 Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано обеспечивать акционерам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со статьей 90 Закона, информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями Закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Из содержания вышеуказанных норм следует, что порядок предоставления информации акционерам может устанавливаться уставом общества, который в силу пункта 1 статьи 48 Закона должен утверждаться общим собранием акционеров.

Аналогичные разъяснения даны Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо).

Судом установлено, что советом директоров Общества 26.12.2011 принято решение об утверждении Положения.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Суд признает обоснованными доводы истцов о несоответствии ряда условий Положения требованиям Закона.

Условия хранения документов Общества, изложенные в пункте 5.1 Положения, противоречат пункту 2 статьи 89 Закона. Доводы представителя ответчика о том, что в депозитной ячейке банка будут храниться только документы, содержащие секретную информацию не нашли документального подтверждения в разделе 5 Положения. Кроме того, порядок хранения таких документов предусмотрен законодательством о государственной тайне и не может определяться Положением о порядке хранения и предоставления документов и информации акционерам Общества.

Порядок и условия представления акционерам информации, указанные в пунктах 6.1, 6.2, разделе 7 Положения (в частности, о предоставлении документов только за период, когда лицо обладало статусом акционера, о предоставлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, иных списков и бюллетеней для голосования только с согласия этих лиц, о необходимости конкретизации испрашиваемых документов, о порядке ознакомления акционеров с испрашиваемыми документами, об ограничении срока ознакомления с документами одним часом в неделю и установлении семидневного срока, в течение которого акционер может только приступить к ознакомлению, а также об установлении порядка ознакомления последовательной выдачей одного документа за другим без возможности одновременного их изучения) не предусмотрены уставом Общества и противоречат статьям 89, 91 Закона.

Учитывая, что оспариваемое решение нарушает право истцов на получение информации о деятельности Общества, суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение совета директоров ОАО «Завод Реконд» от 26.12.2011 по вопросу повестки дня - утверждение «Положения о порядке хранения и предоставления документов и информации акционерам ОАО «Завод Реконд» и иным заинтересованным лицам».

Взыскать с ОАО «Завод «Реконд» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 1333 руб. 33 коп. расходов на уплату госпошлины.

Взыскать с ОАО «Завод «Реконд» (194223, Санкт-Петербург, ул. Курчатова, д. 10, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 1333 руб. 33 коп. расходов на уплату госпошлины.

Взыскать с ОАО «Завод «Реконд» (194223, Санкт-Петербург, ул. Курчатова, д. 10, ОГРН <***>) в пользу ФИО3 1333 руб. 34 коп. расходов на уплату госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Боровая А.А.